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关于金徽酒股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 金徽酒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“金徽酒”或“发 行人”），根据贵会2018 年9 月4 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（181192 号）（以下简称 “反馈意见”）的要求，并按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，会同国泰君安证券 股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，并进行了具体回复。 若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《金徽酒股份有限公司非公 开发行A 股股票预案》 （以下简称“非公开发行预案”）保持一致。 1 目 录 重点问题1 3 重点问题2 12 重点问题3 45 重点问题4 46 一般问题1 50 一般问题2 57 2 重点问题 1、关于本次发行方案。请申请人：（1）明确董事会已确定发行对象 的认购数量及区间；（2 ）穿透披露上述发行对象出资人具体认购份额、认购资 金来源、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及 其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、董事会已确定发行对象的认购数量及区间 （一）本次发行价格的确定方式 本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在 本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监 会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一 期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询 价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 （二）董事会已确定发行对象的认购数量和区间 华龙证券-金徽酒正能量1 号集合资产管理计划认购金额不低于10,000.00 万 元且不超过 12,315.00 万元，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购金额 不超过7,311.00 万元。上述两名董事会已确定的发行对象认购数量为认购金额除 以最终发行价格，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。 若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，华龙证券-金徽酒正能量1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划将以定价基准日 前20 个交易日公司股票均价的90% （定价基准日为本次非公开发行股票的发行 期首日）作为认购价格，分别以上述认购金额参与认购本次非公开发行股票，认 购数量等于认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。 3 二、上述发行对象出资人具体认购份额、认购资金来源、是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认 购等情形 （一）华龙证券-金徽酒正能量1 号集合资产管理计划 华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划出资人为公司部分优秀经销 商相关人员（包括经销商的股东、实际控制人、法定代表人/ 负责人或其直系亲 属等）。上述出资人具体信息、认购份额及其与相关经销商关系如下表所示： 4