江南嘉捷收购报告书.pdf

江南嘉捷电梯股份有限公司 收购报告书 上市公司：江南嘉捷电梯股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：江南嘉捷 股票代码：601313.SH 收购人名称：天津奇信志成科技有限公司 住所及通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39 号 收购人名称：周鸿祎 住所及通讯地址：北京市海淀区北京大学燕北园 收购人名称：天津众信股权投资合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39 号 二〇一八年一月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在江南嘉捷拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人取得江南嘉捷所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证 监会核准。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批 准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。 2 目录 收购人声明2 目录3 释义6 第一节 收购人介绍 10 一、收购人基本情况 10 （一）奇信志成 10 （二）周鸿祎 15 （三）天津众信 16 二、一致行动关系 18 第二节 收购决定及其目的 19 一、本次收购的目的 19 二、未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 19 三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 19 第三节 本次收购方式20 一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例20 （一）本次交易方案概述20 （二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况22 二、本次收购方案22 （一）本次收购协议主要内容22 （二）本次收购已经履行及尚需履行的审批程序45 三、本次收购支付对价的资产情况46 （一）基本情况46 （二）最近三年及一期经审计的主要财务数据47 （三）资产评估情况48 四、本次拟认购股份权利限制的说明48 3 第四节 资金来源50 第五节 后续计划51 一、对上市公司主营业务变更的计划51 二、对上市公司重组的计划51 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划51 四、对上市公司章程的修改计划52 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划52