监事发表独立意见的管理办法-福田汽车.DOC

PAGE PAGE 18 北汽福田汽车有限公司 监事发表独立意见的管理办法 (2003年3月26日第一次临时股东大会审议通过) 1、目的 为了使监事更好地、更明确地履行职责，并进一步完善公司的法人治理结构，特制定本管理办法。 2、法律依据： 根据《上市公司治理准则》阐述的精神和要求，同时对照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《股票发行审核标准备忘录》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》（第1号、7号、11号）、《中国证券监督管理委员会关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》等一系列法律、法规等的要求，特制定本管理办法。 3、适用范围： 本管理办法适用于在公司履职的监事。 4、管理规定： 募集资金： 4.1 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定： 4.1.1 公司变更募集资金投资项目时，监事会应对变更募集资金投资项目发表独立意见。 关联交易： 4.2 根据《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的规定： 4.2.1 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见。 4.3 根据《股票发行审核标准备忘录》的规定，监事需对以下事项发表独立意见： 4.3.1 公司向关联方累计购买量占当期其采购量5%以上的，或向关联方累计销售占当期总销售收入5%以上的，监事应对关联交易公允性发表独立意见。 4.3.2 监事应对公司章程对关联交易决策程序的规定发表独立意见。 重大购买或出售资产： 4.4 根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》： 4.4.1 上市公司实施重大购买或出售资产的行为时，监事会应对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见。 会计师审核意见： 4.5 根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号》的规定： 4.5.1 如公司的盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，监事会应对该事项作出说明。 4.6 根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第7号》的规定： 4.6.1 如公司的财务报告被会计师事务所出具带说明段的无保留意见时，监事会应对该审计意见涉及事项作出说明。 4.7 根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第11号》的规定： 4.7.1 如公司的财务报告被会计师事务所出具非标准无保留意见时，监事会应对此作出详细解释。 损失准备的计提： 4.8根据《中国证券监督管理委员会关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》中的规定： 4.8.1 关于各项损失准备的计提，上市公司应对公司应收项目、存货、对外投资等的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作会计处理。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。 会计政策和会计估计的变更： 4.8.2关于会计政策和会计估计的变更，上市公司可根据有关会计准则和制度的要求，或公司所处环境的变化，变更其会计政策、会计估计。在公司变更会计政策和会计估计前，公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。 5、监事发表独立意见的事项包括但不限于以上内容。 6、独立意见发表程序： 6.1 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 6.2 上市公司应向监事提供需其发表独立意见的事项的相关资料，保证其知情权。 6.2.1 以上事项及相关资料需经董事会秘书审核后，报监事阅知。 6.3 监事应充分阅知相关资料，并根据有关法律、法规、规章等的规定，就该事项发表独立意见。 6.3.1监事需在公司提供相关资料后五天之内，将发表的独立意见反馈回公司。 6.4 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将监事的意见予以公告，监事出现意见分歧无法达成一致时，监事会应将各监事的意见分别披露。 7、随着证券监管部门对各项法律、法规、规章的不断修订或新的法律、法规、规章的出台，自其生效日起，有关需监事发表独立意见的新的事项将自动纳入本管理办法；自其废止日起，原有关需监事发表独立意见的事项将自动从本管理办法中剔除。同时，本公司将需监事发表独立意见的新的事项在召开监事会时告知各位监事。 8、其他： 8.1本管理办法由董事会秘书负责解释。 8.2本管理办法自股东大会审议通过之日起实行。 北汽福田汽车股份有限公司 董事会办公室 二〇〇三年三月二十六日