下属全民所有制企业小改制操作指引-中铝长城建设有限公司.PDF

★ 保密文件 中铝国际工程有限责任公司 中国铝业公司工程板块 下属全民所有制企业 小改制操作指引 F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing, China 100031 嘉 源 律 师 事 务 所 二〇一〇年九月 〔香山项目〕 － 小改制操作指引 嘉源律师事务所 － 2010 年9 月 － 保密文件 目 录 一、 小改制原则 1 二、 小改制形式 2 三、 小改制程序 2 四、 对小改制企业的要求 4 〔香山项目〕 － 小改制操作指引 嘉源律师事务所 － 2010 年9 月 － 保密文件 中铝国际工程有限责任公司及中国铝业公司工程板块 下属全民所有制企业小改制操作指引 为了进一步理顺产权关系，完善法人治理结构，逐步建立现代企业制度，适 应中铝国际工程有限责任公司（以下简称“中铝国际”）整体改制上市工作的需 要，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 法规的规定，现决定对拟进入未来上市范围的全民所有制企业进行公司制改造 （以下简称“小改制”），小改制完成后，该等全民所有制企业将变更为《公司法》 项下的一人有限责任公司。为小改制工作统一、高效及顺利的开展，本所特制定 本小改制操作指引，以供公司相关人员予以参考。 一、 小改制原则 本次小改制需遵循以下原则： （一）依法合规原则。严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策， 依法规范操作。 （二）制度创新原则。按照建立现代企业制度的要求，建立完善的公司法人 治理结构，实现体制和管理的创新。 （三）平稳过渡原则。确保改制企业现有的各项生产经营资质得以延续，保 证中铝国际和小改制企业的生产经营平稳过渡。 （四）确保稳定原则。在小改制过程中，处理好改革、发展、稳定的关系， 妥善安置人员，保障职工的合法权益，不增加国家和社会负担，确保社会局面的 稳定。 1 〔香山项目〕 － 小改制操作指引 嘉源律师事务所 － 2010 年9 月 － 保密文件 （五）简便易行原则。为了不影响中铝国际整体改制上市工作进程，采用简 便易行的方式进行小改制。 二、 小改制形式 从未来管理高效的角度，且结合中铝国际整体改制上市过程中土地、房产等 资产的处置方式，小改制原则上采取整体改制为一人有限公司的形式。对于引进 外部投资主体、管理层和职工持股、中铝公司内部企业交叉持股等改制形式，中 铝公司将不予批准。 三、 小改制程序 根据国家有关法律法规及相关政策的规定，小改制主要程序如下： 1、确定小改制范围。中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）下发企业小改 制通知，确定进入中铝国际整体改制上市范围并需要小改制的企业名单。 2 、制订小改制方案 （草案）及职工安置方案 （草案）。各需要实施小改制的 企业应参照改制方案模板 （见附件一）制订小改制方案 （草案），并就职工安置 相关事宜制定职工安置方案 （草案）。 需要说明的是：第一，如相关小改制企业有需要剥离的权益、资产和/或负 债（即最终不进入改制后新公司的权宜、资产和/或负债,以下简称“剥离资产”） 等，应在小改制方案 （草案）定稿前将剥离资产建议范围及建议方式上报中铝公 司或中铝国际，中铝公司或中铝国际决策后再纳入小改制方案 （草案）中。 第二，各小改制企业应与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确 相关责任，并制订职工安置方案 （草案）。职工安置方案 （草案）主要内容包括： 企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法； 解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资 等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。