安徽鑫科新材料股份有限公司七届三次董事会决议公告.PDFVIP

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-075 安徽鑫科新材料股份有限公司 七届三次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次董事会会议于 2016 年 11 月 11 日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开，会议通知以专人 送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议由董 事长马敬忠先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范文件的有关规 定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司通过现金支 付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd 合计持有的Midnight Investments L.P.80%的出资权益之交易事项构成上述相关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定的上市公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产重 组”）。 表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《公司关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 公司本次重大资产重组的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间均 1 不存在任何关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。 表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 就公司本次重大资产重组事项，经公司与交易对方沟通协商，于2016 年11 月9 日（洛杉矶时间）签署《附条件生效的资产购买协议》。公司以其为本次交 易专门在香港设立的沃太极资本管理（有限合伙）公司作为购买主体，以现金支 付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd 合计持有的Midnight Investments L.P. （以下简称“标的企业”）80%的出资权益（以下简称“本次交 易”），本次交易的具体方案如下： 1、交易对方及交易标的 本次交易的交易对方为Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd，分别 由Nicolas Chartier 及其母亲Jennifer Chartier 持有对应公司100%股份。 本次交易的交易标的为 Midnight Investments L.P. 的 80%出资权益。 Midnight Investments L.P.系为集中整合 Nicolas Chartier 和 Jennifer Chartier 控制的纳入本次收购范围的包括 Voltage Pictures, LLC 等与影视策 划、投资、制作、销售相关的企业的股权而设立。设立完成的 Midnight Investments L.P.系一家依据香港法律注册成立的有限合伙企业，其中，Nicolas Chartier通过全资子公司Leone Holdings Ltd 持有目标公司全部出资权益的50%， Jennifer Chartier 通过全资子公司Minuit Holdings Ltd 持有的目标公司全部 出资权益的50%。 表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。 2、定价原则 本次重大资产重组交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告为参考，由交易双方协商确定。因本次交易资产的资产评估报告尚在 编制中，有约束效力的最终购买价格将由交易各方依据最终出具的评估报告所确 认的目标公司权益评估价值确