八大勾地方式攻略.doc

八大“勾地”攻略 股权转让 原理：由于土地资源一般都归属公司名下，个人持有的情况极少，如果通过收购该公司的股权，按照《公司法》，土地被视为该公司的固定资产，那么就可成功避开“招挂拍”，在股权购买之后，只需要将公司更名，土地就顺理成章过渡到购买方的名下，不被定义为“土地交易”，这样又可以避开各种高额税费，这是最常见的一种方法。 局限：第一，最理想的情况是对方只有一块地或一个项目，如果对方有几个项目或多种营业范围，而收购方可能都只对其中一块地感兴趣，从而不具备交易条件。 第二，如果对方是国有企业或者国资出股方式，操作起来就相当的有难度。从2004年开始，国家要求国有资产的产权交易必须进行挂牌，国有资产必须到产权交易中心去挂牌，而对国有资产的监管也是非常严格的，国有资产必须进行评估，否则就算作是国有资产流失,任何一方都不敢去承担这样的责任，因此双方很难以协商价格并完成交易。 优势：这种方法的优势是实用，交易程序简单。只需要直接签一个协议，约定付款方式、规避一些风险等。然后直接到工商局备案即可，七个工作日即可完成。而且可以避免的高额赋税。 风险：这种方式的法律风险在于原有公司的债权债务。比如，我一旦收购你的股权，必然也将承担你的债权债务，特别是在买家对债务情况不清楚的情况下，即使可以通过财务审计了解现有债务，也很难了解“或有债务”（例如贷款担保等）。特别是一些恶意卖家制造欠款，很难规避，这也是众多买家在使用这种方法是最大的顾虑。 合伙成立项目公司 原理：第二种方式由第一种方式变通而来，即成立一个新的项目公司，把特定的地块“装”进去。方法有二：其一，共同成立公司，一方以土地作价入股出资，一方直接投入资金，这样也不能定义为“土地交易”；其二，即对方先成立一个项目公司，我再直接购买股权。这样债务问题就非常“干净”，可以规避债务风险。 局限：税费相对较高，包括两项税费:土地增值税和契税。首先是土地作价入股过程中产生的土地增值税，按照我国法律规定：当土地权属发生变化，当土地发生增值，按照增值额，征收30%—50%的累进增值税。如果土地增值额达到200%，会达到60%的比例。我们经常可以看到增值达到500%，甚至600%的情况，可以想象这样的增值税是很难承担的。另外土地过户过程中产生的评估价的3%的契税，这个成本说高不高说低不低，一般都会在几百上千万。这种高额税费也是让很多开发商不原意采取这种方式的原因。 适用范围：因此这种方法适用于土地增值空间不大的地块。例如一些原有土地价格较高、加之前期投入较高的项目就非常适用。 三、以联合开发的名义 原理：这是一种名义上的联合开发，其目的仍然是避免被定义为“土地交易”。签订一个协议，采取松散合作的方式，不需要专门成立一个公司来“装”。而实质上的交易价格就变相为协议签订中所约定的出资回报率，而通常卖地方保留部分权益。 优势与风险：这种方式的优点是程序简单、效率高，不需要大张旗鼓的成立一个公司来装土地。但这种方式的风险就主要由买地方来承担，因为在开发过程中土地证上始终没有自己的名字，包括报建、销售等都是如此，更不要说如过说对外产生债务、项目被直接查封的情况。轻则停工，重则整个项目整体被人“拿走”，因此资金投入风险很大。大多数开发商都不原意选择这种方式，除非在投入金额不大的前提下。 以上三种是为最常见的方式，下面几种方法具体局限性更大。 四，兼并或合并 原理：企业之间的兼并或者合并也可成功避免被定性为“土地交易”，完成之后就可以直接到国土局办理土地更名过户，因此不产生契税也不产生土地增值税。 局限：但这种方式的适用范围是极个别的，因为必须将整个企业吞并，很多开发商会认为这么做“很不实惠”，而且涉及大量手续登记。如果目标企业较大，特别是国有企业，还会面临到解决职工安置的问题，而对于开发商来说初衷只是拿地开发，因此这种方法的适用范围较窄。 五、在建项目转让 原理：土地暂且保留在原公司名下，也不购买股权，并保留原股东权益，然后通过签订法律条文完成股权托管，再由买地方投入资金进行开发，当项目进行到25%，法律意义上就不再是净地，性质演变为在建项目，就可以直接进行转让，从而绕开“土地交易”。尽管也承担契税，但成本很低。 过程当中还有另一个“玄机”。因为前期开发是由购买方投入资金，他们就可利用“技术操作”把成本算得较高，这样一来就使得土地增值税率大幅降低。 最后买家直接支付一笔项目转让费给卖家，卖家也只需要承担营业税和所得税，而买方则只需要承担3%的契税。 局限：合作双方需要高度的信任。 六，股权托管 原理：这是另一种更特别的股权托管，不购买股权，直接以股权托管方式进行，完成之后再抽身退出。 这种方式多为国有企业采用，这是因为国有企业投入资产会受到有关部分监管。如果投资过多，例如成立一个项目公司