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PAGE w 我国商业银行公司治理模式选择 摘要公司治理起因于产权的分离治理的功能是权、责、利的分配治理模式有效率的前提是剩余索取权与剩余控制权的对称分布“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论作为公司治理的思想源流分别导致了两种不同的治理模式股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式比较分析这两种模式我国商业银行应当选择利益相关者共同治理模式现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争而公司治理模式则是银行制度的核心其优劣直接决定了银行的市场竞争力历史与实践都已证明只有建立与国际接轨的现代商业银行制度和重塑银行公司治理结构才能从根本上解决我国商业银行现存的一系列问题提高其经营效率和竞争能力一、商业银行公司治理的内涵按照现代企业理论企业是一系列契约的组合但作为契约企业是一种不完备的契约于是就产生了剩余索取权和剩余控制权在治理结构层次上剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权”；控制权主要表现为“投票权”即契约中没有说明的事情的决策权（张维迎1995）说得更具体一点企业控制权可以理解为排他性利用企业资产特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权公司治理（Corporategovernance）是有关各方（合约当事人包括股东、债权人、经理人员、工人、政府和其他利益相关者）依据法律和合约规定对公司高层经营活动行使权力从静态上看公司治理表现为一种结构和关系从动态上看则表现为一个过程和机制（刘汉民、刘锦2001）大多数学者认为公司治理起因于产权的分离治理的功能是权、责、利的分配治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布商业银行公司治理是一整套制度安排这种制度安排在狭义上是指在银行所有权与管理权分离的条件下股东与银行之间的利益分配和控制关系是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；在广义上我们可以将商业银行的公司治理理解为关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排这些安排决定了商业银行的目标、行为以及在众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、员工、客户等当中由谁来实施控制如何控制以及风险与收益如何在不同主体之间分配等二、商业银行公司治理的两种代表模式“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论是现代商业银行公司治理的思想源流前者以股东利益为主安排各项制度后者认为公司发展是诸多利益相关者参与的结果这两种思想源流导致了两种迥异的治理模式股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式（一）股东单边治理模式传统的公司治理理论大多遵循“股东至上主义”逻辑认为企业的“所有者”就是那些投资于企业专用性资产并享有“剩余索取权”的人由于在大多数情况下企业的非人力资本相对于人力资本更具有专用性并且股东获得剩余收入承担着企业经营的财务风险所以企业出资者应该成为企业所有者享有企业的剩余控制权与剩余索取权“股东至上主义”逻辑导致的是股东单边治理模式在该治理模式下公司治理的目标是出资者价值的最大化对于商业银行而言则表现为银行股东的收益最大化（二）利益相关者共同治理模式传统的股东单边治理模式在现实中不断受到挑战和修正公司治理模式正在突破“股东至上主义”逻辑开始越来越重视除股东外的其他利益相关者20世纪80年代产生的利益相关者理论极大地丰富和发展了公司治理模式该理论认为企业作为一种契约性组织是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”其所有权不同于财产的所有权不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作利用各自的资源获得更大收益的一种约定因此要素所有者都应该拥有企业的所有权即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权并且对每个利益相关者来说相应的两种权利都是对应的（杨瑞龙、周业安1997）根据利益相关者理论商业银行的雇员、债权人和客户等利益相关者与股东一样都拥有对银行的所有权因而都应参与到银行的公司治理中去董事会和管理者也不应该只是单方面地为股东利益最大化服务而是应当以社会福利最大化为目标兼顾各相关者的利益（三）两种模式的比较“股东至上主义”逻辑无疑是一种用特权界定财产所有权的法学理论和思维的反映物权主要是从物质形态的归属角度界定财产所有权由于该种理念只承认股东是企业的主人而过分强调股东利益往往会将企业置于高风险之中（股东相对于债权人总是倾向于冒险行为）从而可能会带来利益相关者的利益受损诸多学者的研究结果表明“股东至上主义”逻辑下的股东单边治理模式容易使经理人员始终处于严重的短期目标的压力之中无暇顾及公司的长远发展最终弄巧成拙反而使股东的利益得不到维护而且这一模式过于简化扭曲了现代公司的制度特征利益相关者理论的提出否定了新古典经济学以来的认为只有非人力资本所有者才拥有企业所有权的传统观点确定了企业公司治理的主体由股东转变为