有关山东金潮新型建材股份有限公司.PDFVIP

关于山东金潮新型建材股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年十一月 1 关于山东金潮新型建材股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于山东金潮新型建材股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》（以下简称“反馈意见” ） 的内容要求，安信证券组织拟 挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进 行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。 挂牌公司律师山东琴岛律师事务所根据反馈意见，就其再次核查 的情况出具补充法律意见书。 申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据反馈意见对 由其出具的相关申请文件进行了专项说明。 本回复的字体： 仿宋：反馈意见问题 宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体：对公开转让说明书进行补充披露 （本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同 含义，“项目组”专指安信证券金潮新材项目组） 本回复中引用的所有2016 年4 月30 日之后数据均未经审计。 2 一、公司特殊问题 1、公司股东金潮股份有40 个自然人股东的股份由金潮股份财务 中心代为管理。请主办券商及律师补充核查金潮股份财务中心代持股 份的原因，并就股份代持的合法合规性发表意见。 主办券商回复： 1）尽调程序 主办券商通过查阅金潮股份的工商登记材料、股权转让材料及银行支付凭证、 相关报纸公告及公证书，查阅股东名册等股份托管资料及访谈公司相关工作人员 了解金潮股份财务中心代为管理相关股份的原因。 2 ）事实依据 金潮股份的工商登记材料、股权转让材料及银行支付凭证、临时股东大会决 议、股东名册、相关报纸公告及公证文件、股份托管的相关资料；律师出具的法 律意见书及公司相关人员的访谈笔录等。 3 ）分析过程 经核查，金潮股份中40 个自然人股东所持有的21,070 股股份，仅是由金潮 股份财务中心代为管理，金潮股份财务中心代为管理的该部分股权并未取得任何 书面或口头授权，不能构成委托代持关系也不能行使任何股东权利，并非股份代 持。 金潮股份财务中心代为管理相关股份的原因如下：金潮股份在对工会持股进 行清理的过程中，因年代久远，该40 个自然人股东登记的身份等相关信息缺失 或失效，通过报纸公告等多种方式仍无法与其取得联系，也无法取得其授权，因 而无法在齐鲁股权交易中心办理股份托管或委托第三方代持。但是金潮股份不能 因身份信息不确定而侵犯上述股东的股东权利，故将上述40 个自然人所持有的 21,070 股暂时交由金潮股份的财务中心代为管理，之后上述股东如有需要行使股 东权利的，由财务中心负责协助其办理，因为财务中心是金潮股份的财务管理和 3 结算部门，操作起来更为直接有效，有利于维护股东权利。为此，金潮股份出具 了经公证后的承诺书，承诺该部分股东或其他自认为对金潮股份的股份享有股东 权利的人持有效证明向金潮股份主张股东权利时，金潮股份保证予以配合，绝不 侵害金潮股份股东的权利。金潮股份公司及实际控制人傅永宽也出具承诺，保证 任何时候股东持有效证明要求实现其股东权利都予以充分配合。上述所持股份共 21,070 股，仅占公司总股本的 0.018%，对金潮股份的股权清晰和稳定不造成实 质影响。 4 ）结论意见 经核查，主办券商认为，上述40 个自然人股东所持股份暂由金潮股份财务 中心代为管理，是金潮股份在目前状况下做出的合理适当的选择，该代为管理行 为合法合规。 2、公司历史上曾为外资企业。请主办券商及律师：（1）补充核 查公司股东对公司投资是否符合外商投资产业政策的限制要求；（2） 以列表方式梳理公司外商投资企业设立及股权变更履行的内部审议 及外部审批情况，并对股权变动程序的合规性发表意见；（3）对公司 整体变更是否涉及返程投资，若涉及，公司及控股股东、实际控制人 是否履行了返程投资相关审批、登记、备案程序，返程投