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股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之 反馈意见补充答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十月 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见补充答复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016 年7 月22 日下发大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天 神娱乐”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（161643 号）（以下简称“《一次反馈意见》”）要求，公 司已会同光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立 财务顾问”）、北京德恒律师事务所 （以下简称“德恒律师”）、北京兴华会计师事 务所 （特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）、北京国融兴华资产评估有限 公司（以下简称“国融兴华”）对相关问题进行了认真核查、研究和讨论，并就 《一次反馈意见》中提及的问题向贵会提交了反馈意见答复。 根据贵会近期以口头形式传达的补充反馈意见，公司继续会同独立财务顾问 及德恒律师对相关问题进行了认真核查、研究和讨论，兹就补充反馈意见涉及的 相关问题向贵会进行答复。 由公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》已针对本次反馈意见答复进行了修订，修订处均以“楷体 ＋加粗”形式显示。同时，如无特别说明，本答复中所用简称与《大连天神娱乐 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中相同简称 文义一致。 公司现就补充反馈意见中提出的有关问题答复如下，请予审核： 2 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见补充答复 问题一：根据反馈意见回复材料，合润传媒已于2016 年9 月1 日作出股东大会 决议，同意在本次交易的标的资产交割前将合润传媒的公司类型由股份有限公 司变更为有限责任公司。请补充披露合润传媒现有股东是否已承诺同意在变更 为有限责任公司后放弃优先购买权。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。 申请人回复： 根据《公司法》第七十二条的相关规定，有限责任公司股东向股东以外的其 他第三方转让股权应当经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东享有优先 购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 经独立财务顾问及德恒律师核查，截至本补充回复出具之日，就合润传媒交 易对方拟向天神娱乐转让标的公司96.36%股权的事项，合润传媒现有股东王倩、 浙江华策影视股份有限公司、王一飞、陶瑞娣、刘涛、深圳市同威成长创业投资 合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、北京智合联投资咨询有 限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、丁宝权、周永红、罗平、陈纪 宁、牛林生、北京微影时代科技有限公司均已出具《关于放弃优先购买权的声明》， “合润传媒变更为有限责任公司后，本人/本企业自愿放弃依据《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》享有的对其他股东向天神娱乐所转让股权的优先购买 权，本放弃优先购买权的声明是无条件且不可撤销的。” 综上，合润传媒现有股东已承诺同意在合润传媒变更为有限责任公司后放弃 优先购买权。 补充披露情况： 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十六节 其他重要事项 /十一、关于合润传媒于北京股权登记管理中心有限公司备案登记事项的相关说 明”补充披露。 独立财务顾问意见： 经核查，合润传媒现有股东已承诺在变更为有限责任公司后放弃优先购买权， 不会对本次交易构成障碍。 律师意见： 3 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见补充答复 经核查，合润传媒现有股东已承诺同意在合润传媒变更为有限责任公司后放 弃优先购买权。 问题二