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股权设计知识讲座
张涛 2016.12
理念
方法
案例分享
基础知识
设计原则 !
设计建议
潘宇海
蔡达标
潘宇海 50%
潘敏峰 25%
蔡达标 25%
潘宇海 50%
蔡达标 50%
离婚
潘宇海 47%
蔡达标 47%
私募基金 6%
融资
入狱
IPO
张勇 25%
张勇女朋友 25%
施永宏25%
施永宏女朋友25%
张勇夫妇 50%
施永宏夫妇50%
结婚
结婚
张勇夫妇 68%
施永宏夫妇32%
下岗
收购
张勇夫人下岗
股权
投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利
虚拟股
非上市公司(尤其是中小企业),股权更多的时候指的是一种利益分享机制,而非真实股权的工商登记
股权是否必须在工商登记的章程中体现?
股东权益
只以投资额为限承担民事责任的权利;
参与制定和修改法人章程的权利;
自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利;
参与股东大会,决定法人重大事宜的权利;
从企业法人那里分取红利的权利;
依法转让股权的权利;
在法人终止后收回剩余财产等权利;
决策权
财产权
财产权、决策权、经营权该如何分割和分配 ?
《公司章程》
《合伙协议》
+
《附加协议》
《代持协议》
股本构成、法人代表
股东权利和义务
决策、监督机构和机制
财会、利润分配
股权转让、解散和清算
股东会
董事会
经理
监事会
执行董事
经理
股东会
监事
合伙负责人
合伙人
共同的理念和价值观
是所有创始人(合伙人)的必备条件
原则一: 认可“人”的价值
TED演讲, Bill Gross, 创业成功的五大要素:/movie/2015/11/U/R/MB7POR1MK_MB7PP3GUR.html
创投模式
1,有钱的出钱,有力的出力;
2,创业者,投小钱、占大股;全职出力运营;出力分期到位;
3,投资人,投大钱、占小股;不出力参与公司运营;
人力股
创始人也可以全部或者部分“干股”入股;
通过员工分层给予股权激励的方式实现“人力股”;
股权层面的上升通道;
原则一: 认可“人”的价值
原则二: 利益要分享,决策要集中
1、让听得见炮火的人做决策
2、民主集中制
必须打破平均主义;
决策权集中;
团队控制权;
原则二: 利益要分享、决策要集中
财产权和决策权的分离;
投票权委托、一致行动人协议、
有限合伙、AB股
原则三: 动态估值、动态调整
股权分配的第一步:给“人”估值
创立期
发展期
稳定期
团队规模
4人
30人
100人
业务规模
50万
500万
5000万
张勇
总经理
总经理
总经理
施永宏
副总经理
采购经理
?
童文红
前台
营销经理
副总经理
张主任
提供办公场所;
解决A医院渠道,渠道价值30万
提供办公场所;
解决A医院渠道,渠道价值40万
解决A医院渠道,渠道价值50万
10%
1%
5%
股份构成
决策权
全职参与
创立期
稳定期
创始人
董事会
是
= 67%
= 50%
合伙人
股东大会/董事/监事
是
10%-30%
20%-40%
投资人
股东大会/董事
否
员工
选代表参加股东大会
是
0%-5%
10%-20%
创始人 67%
合伙人
创始人 50%
合伙人
员工
投资人
融资
发展
第一年
第二年
第三年
以后
员工持股分配
代持 VS 基金(有限合伙) ?
退出机制
合理管理预期;
代持、限制性股份、溢价回收、违约惩罚;
年度评估,股东会议程;
股份稀释
让出时间;
让出比例(保留控制权);
同比稀释;
股权转让 VS 股份增发;
团队成就梦想
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