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证券代码：600673 证券简称：阳之光 成都阳之光实业股份有限公司 CHENGDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD (四川省成都市二环路东一段十四号) 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： （福建省福州市湖东路99 号） 签署日期：二ＯＯ五年十一月六日 成都阳之光实业股份有限公司 股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制 股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司与第二大股东深圳市事必 安投资有限公司两家法人股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会 暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通 股股东合计持有公司股份47,104,394 股，占公司总股本的42.52%，占全体非流 通股总数的 72.19%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定。 2、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在改 革方案实施股权登记日之前，有权按照公司2005 年9 月30 日未经审计的每股净 资产 1.94 元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股 份，然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不 同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业，且在本次改革方案实施股权登记 日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个 月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则控 股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，乳源铝业向该部分 非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，乳源铝 业偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同该部分非流通股股东在本次股权 2 成都阳之光实业股份有限公司 股权分置改革说明书 分置改革中没有支付对价，因此，该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应当取得乳源铝业的书面同意。 3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股 本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东 会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因 此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东 会议合并举行，召开2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资 本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股 东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是 本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足 以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。 4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得