鲁冠球三农扶志基金收购河北承德露露股份有限公司.PDFVIP

财通证券股份有限公司关于 鲁冠球三农扶志基金 收购河北承德露露股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告 上市公司名称：河北承德露露股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 财务顾问 二〇一八年七月一日 2-2-1 第一节 重要事项 本节所述的词语或简称与财务顾问报告 “释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 万向三农持有承德露露398,119,878股股份，占承德露露总股本的40.68% ，为 承德露露控股股东。鲁伟鼎持有万向三农100%股权，为万向三农控股股东，为 承德露露实际控制人。根据鲁伟鼎、万向信托签订的《慈善信托合同》，鲁伟鼎 基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对 应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向 三农间接控制承德露露40.68%股权。本次收购完成后，承德露露的控股股东和实 际控制人均未发生变化。 根据《收购办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。取得豁免的， 收购人可以完成本次增持行为。受收购人委托，财通证券股份有限公司担任本次 收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意 见。 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规及规范性文件 的规定，本财务顾问按照业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上， 就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告。 2-2-2 第二节 财务顾问声明 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。 2 、本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件及 申报文件的内容与格式符合相关法规规定。 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 4 、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查，并获得通过。 5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要 求订立协议。 7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产 生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发 布的关于本次收购的相关公告。 2-2-3 目 录 第一节 重要事项2 第二节 财务顾问声明3 目 录4 释 义5 第三节 财务顾问意见6 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整6 二、本次收购的目的6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 10 五、对收购人的股权控制结构的核查 11 六、收购人的收购资金来源 12 七、收购人履行的授权和批准程序 12 八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 13 九、关于收购人的