《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反.PDFVIP

《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015 年7 月6 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150817 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中国民族证券有限责任公司 作为四川升达林业产业股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构，已会同发 行人及其他中介机构就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，并就《反馈 意见》予以回复说明。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 一、重点问题 问题1、请申请人说明2014 年4 月董事会决议本次发行后长期（5 个月）未 提交股东大会审议的原因，是否存在选择性信息披露的情况、是否存在刻意选择 申报时机的情况，请保荐机构和申请人律师该等情况是否侵害其他投资者的利 益，从而不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。 回答： 【申请人说明】 一、本次发行的批准和授权情况 发行人于2014 年4 月21 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运 用的可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜》等议案，对发行人符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种 类和面值、发行方式、发行对象、限售期、认购方式、发行数量、定价基准日及 发行价格、上市地点、募集资金用途、滚存未分配利润安排等事项作出了决议。 发行人于2014 年8 月26 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 1 《关于前次募集资金使用情况的报告 的议案》以及《关于提请召开 2014 年 第三次临时股东大会 的议案》，定于2014 年9 月16 日召开2014 年第三次临时 股东大会，审议上述与本次发行相关议案。 发行人于2014 年9 月16 日召开2014 年第三次临时股东大会，采用现场表 决和网络投票相结合的方式，审议通过了上述第三届董事会第二十三次、第二十 九次会议审议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本 次发行的相关事宜。 发行人于2015 年8 月5 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《延 长本次非公开发行股票股东大会决议有效期》、《提请股东大会延长授权公司董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》及《召开2015 年第二次临时股东大 会》等议案。 发行人于2015 年8 月25 日召开2015 年第二次临时股东大会，会议表决通 过前述与本次非公开发行A 股股票延长有效期的相关议案。 二、发行人召开关于本次发行的首次董事会后未立即召开股东大会的原因 发行人召开关于本次发行的首次董事会后未立即召开股东大会的原因为： 2014 年4 月10 日，彭山县发展和改革局就本次发行募集资金运用项目“彭 山县年产40 万吨清洁能源项目”出具川投资备﹝51142214041001 ﹞0028 号《企 业投资项目备案通知书》，因此发行人于2014 年4 月21 日召开第三届董事会第 二十三次会议审议本次发行的相关议案；因本次发行的募集资金运用项目还需要 履行环境影响评价程序并取得环境保护部门的审批文件，故发行人拟在取得环境 保护部门对环境影响评价的审批文件后再行召开股东大会，审议本次发行的相关 议案。但是，直至2014 年8 月，募集资金运用项目仍未取得环境保护部门对环 境影响评价的审批文件，故发行人于2014 年8 月26 日召开第三届董事会第二十 九次会议决定先行召开股东大会审议本次发行的相关议案，在环境保护部门对募 集资金运用项目的环境影响评价完成审批后，再向中国证监会申报本次发行的申 请文件。2015 年3 月17 日，四川省环境保护厅就本次发行募集资金运用项目出 具川环审批﹝2015 ﹞138 号《环境影响批复》；2015 年4 月17 日，发行人向中国 证监会申报本次发行的申请文件。发行人不存在选择性信息披露的情况，也不存 在刻意选择申报时机的情况。 2 三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法