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有限的责任公司股东优先购买权探析 　　摘要：为维护有限责任公司的人合性，中国公司法通过其他股东的同意权和优先购买权构建了有限责任公司的股权对外转让限制规则。但由于同意权没有起到实质上的作用，可以考虑取消同意权，完善优先购买权。股东优先购买权需要明确权利主体、行使期限和同等条件的含义。在其他股东优先购买权受侵害时，需要考虑其是否具有对抗效力而提供不同的救济权利。 　　关键词：股权转让；优先购买权；救济权利 　　中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）34-0078-03 　　股东优先购买权是指有限责任公司的股东对外转让其股权时，其他股东基于公司法或公司章程的规定，对该股权享有以同等条件优先购买的权利。中国公司法虽做了相关规定，但对于其他股东的此项权利由于缺乏清晰明确的规定，导致实践中难以准确把握这一问题，故仍有探讨的必要。 　　一、股东优先购买权的立法理念 　　股权外部转让虽然不会影响公司的资本总额，但有限责任公司资合兼人合的性质，其人合的性质要求公司股东之间具有很强的合作性。而股权外部转让意味着新成员的加入，这可能影响到有限责任公司股东之间的相互信赖及良好的合作关系，故各国公司法一般以“限制”为基调进行调控。各国公司立法对有限责任公司股权对外转让的限制主要从公司或股东的同意权和优先购买权着手，并围绕这两项制度形成了以下几种立法模式