有限的责任公司股权转让立法的模式构想.docVIP

有限的责任公司股权转让立法的模式构想 　　摘 要 有限责任公司股权转让是一个非常复杂的法律问题，具有很强的实践性，任何一个国家的公司立法都会有不完善之处，我国也不例外，本文结合对《公司法》立法精神的理解和实际情况，就有限责任公司股权转让事件中产生的分歧及问题进行了探讨，并提出一些新构想。 　　关键词 股权转让 人合性 资合性 　　中图分类号：D913 文献标识码：A 　　一、有限责任公司股权转让的特殊性 　　（一）股权转让的概念。 　　博登海默说：“概念乃是解决问题所必需和必不可少的工具，没有限定的专门概念，我们便不能清楚地和理智地思考法律问题” ，而股权转让作为一个极其复杂的法律问题更是需要先明确其含义。就有限责任公司来说，股权转让是指公司股东依法或依章程将自己的股东权益让与给他人，使他人取得相应股权的商事法律行为。股权转让涉及股东身份与股东权利的界定，首先，是否持有公司的股权与其股东身份的存在与否是相辅相成、不可分离的，股东转让其全部股权后即丧失其股东身份，而非股东在受让任何数额的股权后则依法取得股东身份 ，当然，在股权部分转让中因出让股东仍保留部分股权，所以不会丧失其股东地位，但是可以肯定的是，不存在无股东身份的公司权利义务，也没有无公司权利义务的股东身份。 　　其次，股权转让必须将与之相应的权利义务一并转让，不能仅转让部分权利义务，股权转让实质上是转让双方对