上海玖道信息科技股份有限公司第一届董事会第二次会议决议.PDFVIP

股份简称：玖道科技 股份代码：100119 公告编号：2014-01 上海玖道信息科技股份有限公司 第一届董事会第二次会议决议公告 暨召开2013 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 上海玖道信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年 4 月21 日在上海市定西路 1100 号辽油大厦 10 层会议室召开第一届 董事会第二次会议。会议通知于2014 年4 月10 日以电话、传真等方 式送达各位董事。应出席会议的公司董事5 人，实际参加会议并表决 的董事5 人。会议由董事长王淦斌主持。本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，所作表决合法有效。 二、会议表决情况 会议以投票表决的方式通过了如下议案： 1、审议通过了 《公司2013 年度董事会工作报告》，并提请股东 大会审议； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议通过了 《公司2013 年度总经理工作报告》； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、审议通过了《公司2013 年年度报告》，并提请股东大会审议； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、审议通过了 《公司2013 年度财务决算报告》，并提请股东大 会审议； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、审议通过了 《公司2014 年度财务预算方案》，并提请股东大 会审议； 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、审议通过了《关于公司2013 年度利润分配、资本公积金转增 的议案》，并提请股东大会审议； 母公司2013 年度实现净利润为358.07 万元，期末可供分配利润 累计为 163.88 万元。公司本年度不进行利润分配、也不进行资本公 积转增资本。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、审议通过了《公司定向增资方案》，并提请股东大会审议； 该定向增资方案须经股东大会通过，并报上海股权托管交易中心 批准后生效。本次定向增资拟发行不超过500 万股（含500 万股）， 每股价格人民币1.40 元，融资额不超过700 万元人民币（含700 万 元人民币）。具体定向增资内容详见《上海玖道信息科技股份有限公 司定向增资方案》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、审议《公司定向增资认购人的方案》，提请股东大会审议； 根据增资方案，本次定向增资拟向股权登记日在册的公司股东配 售本次定向增资总股份 100%的股份，即：配售500 万股股份。在册 股东按股权登记日持股比例确定相应的配售上限，并于指定日期前将 认购资金存入公司指定账户。 在册股东放弃优先配售的股份，首先由王淦斌、上海经权投资合 伙企业（有限合伙）、郎瑾、管敏正、金和一、张玉智6 名在册股东 认购。在册股东放弃优先配售的股份，经上述6 名在册股东认购后， 仍未足额认购的配售股份则由第一大股东王淦斌认购。 由于现有董事会成员皆为关联方，本次董事会不对此议案进行表 决，直接提交股东大会审议。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定 向增资相关事宜的议案》，并提请股东大会审议； 提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次定向增资的一 切相关事宜，包括但不限于： 1）定向增资工作需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审； 2）定向增资工作上级主管部门所有批复文件手续的办理； 3）定向增资工作备案及股东变更登记工作； 4）公司章程变更； 5）定向增资完成后办理工商变更登记等相关事宜。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、审议通过了《公司章程修订议案》，并提请股东大会审议； 拟根据定向增资结果及上海股权托管交易中心信息披露的要求 完善、修改公司章程相关内容。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、审议通过