科技有限责任公司部分股权的公告.PDFVIP

证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2018-073 北京数字认证股份有限公司关于收购北京中天信安 科技有限责任公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京数字认证股份有限公司(以下简称“公司”或 “数字认证”)于2018 年 10 月19 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 《关于收购北京中天信安 科技有限责任公司部分股权的议案》，董事会同意公司与刘宏伟签订《关于北京 中天信安科技有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 公司以现金300 万元收购刘宏伟持有的北京中天信安科技有限责任公司（以下简 称“中天信安”或 “标的公司”）40%的股权；同意公司与刘宏伟、刘健、任子行 网络技术股份有限公司 （以下简称“任子行”）、中天信安签订《关于北京中天信 框架协议书》”），后续股权转 安科技有限责任公司之框架协议书》（以下简称“《 让待相关条件成就后由公司履行相应的决策程序另行审议。 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。 一、交易概述 根据 《股权转让协议》，本次交易由公司以经有权机关备案的中天信安截至 2018 年5 月31 日为基准日的资产评估结果为依据，使用自有资金300 万元收购 刘宏伟持有的中天信安40%的股权 （对应中天信安500 万元的注册资本）。 同时，根据《框架协议书》，本次股权交易完成后，如中天信安经营情况达 到既定目标且符合其他约定条件，公司拟在2019 年收购中天信安相关股东合计 不超过15%的股权，收购价款不高于1500 万元对应15%的股权确定的对价、剔除 与数字认证关联交易后扣非净利润的 10 倍 P/E、经有权机关备案的中天信安以 2018 年12月31 日为基准日的资产评估结果确定的价格中孰低者；公司拟在2020 1 年收购中天信安相关股东合计不超过 15%的股权，收购价款不高于4000 万元对 应 15%的股权确定的对价、剔除与数字认证关联交易后扣非净利润的 10 倍P/E、 经有权机关备案的中天信安以2019 年 12 月31 日为基准日的资产评估结果确定 的价格中孰低者；相关股东可在协议约定的可转让股权上限范围内自行确定是否 转让及具体拟转让份额。如后续两期股权收购均完全实施，公司最高将持有标的 公司70%的股权。 公司第三届董事会第十一次会议以全票赞成审议通过《关于收购北京中天信 安科技有限责任公司部分股权的议案》，公司独立董事王渝次、杜美杰、张文亮 发表了独立董事意见，认为公司收购中天信安部分股权符合公司及全体股东的利 益。 二、交易对方的基本情况 1、《股权转让协议》交易双方 转让方：刘宏伟 受让方：数字认证 2、《框架协议书》协议各方 甲方：刘宏伟、刘健 乙方：任子行 住所：深圳市南山区高新区科技中2 路软件园2 栋6 楼 法定代表人：景晓军 丙方：数字认证 住所：北京市海淀区北四环西路68 号双桥大厦15 层 法定代表人：詹榜华 丁方：中天信安 住所：北京市海淀区西三环北路72 号院A 座909 法定代表人：刘宏伟 三、标的公司的基本情况 1、基本信息 2 名称：北京中天信安科技有限责任公司 统一社会信用代码：91110108599683353W 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：刘宏伟 注册资本：1250 万元 成立日期：2012-06-25 住所：北京市海淀区西三环北路72 号院A 座909 室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 主要业务：标的公