永清环保股份有限公司关于以增资扩股方式收购株洲湘银园.PDFVIP

证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-057 永清环保股份有限公司 关于以增资扩股方式收购株洲湘银园林绿化工程有限责任 公司80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．永清环保股份有限公司 （以下简称本公司或“甲方”）拟通过增资扩股方 式收购株洲湘银园林绿化工程有限责任公司（以下简称湘银园林或目标公司）80% 股权，湘银园林目前注册资本为 1000 万元，为法人独资企业，股东湖南湘银投 资有限公司（以下简称湘银投资或“乙方”）持有湘银园林100%的股权，根据中 介机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对株洲湘银园林绿 化工程有限公司2014 年8 月31 日资产负债及净资产的专项审计报告》【天职业 字[2014]11278 号】，2014 年8 月31 日，该公司净资产为6,039,937.89 元。 公司拟以现金出资5000 万元对湘银园林进行增资（其中1000 万元计入资本 公积），增资后湘银园林注册资本为 5000 万元，公司持有湘银园林股权总额的 80%，公司取得湘银园林控股权，合作对方湖南湘银投资有限公司持有湘银园林 20%股权。增资完成后，目标公司拟更名为株洲永清湘银生态修复有限责任公司 （具体以工商部门核定为准）。 目前，湘银园林从事的业务为园林绿化工程施工和市政公用工程施工总承 包，持有城市园林绿化（二级）和市政公用工程施工总承包（三级）两个资质， 可填补永清环保在园林及市政总承包资质方面的空白，对公司在土壤修复业务领 域将形成有利的补充。 2．本次增资方式收购股权不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 3．公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以增资扩股方式收 购株洲湘银园林绿化工程有限责任公司 80%股权的议案》，公司独立董事发表了 独立意见，同意本次收购行为；根据《创业板上市公司股份上市规则》及本公司 章程相关规定，本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东 大会审批。 4、2014 年9 月 16 日，公司与湖南湘银投资有限公司、株洲湘银园林绿化 工程有限公司签订了《增资扩股协议》。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方为湖南湘银投资有限公司，注册地址在长沙市天心区芙蓉中路 二段200 号4 栋2601 室，法定代表人王建，注册资本为人民币2000 万元整，经 营范围：法律法规允许的产业投资及资产经营管理、投资策划咨询。齐建湘直接 持有湖南湘银投资有限公司100%的股权，为该公司实际控制人。 2．湘银投资与本公司及本公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司， 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，不存在会造成上市公司对其 利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况 （1）湘银园林成立于2002 年5 月8 日，注册地址为湖南省株洲市天元区长 江北路 368 号湘银大厦六楼，注册资本 1000 万元，工商注册号为 430200000009816，法定代表人王建，经营范围为园林绿化工程设计及施工（国 家园林绿化工程二级资质），花卉、苗木、盆景、草坪种植销售及园林机具销售， 市政公用工程施工总承包叁级（建筑企业资质证书）。 （2）根据永清环保、湖南湘银投资有限公司（注：2014 年9 月16 日，原股 东陈红兴将其所持湘银园林公司 100%股份的转让给湖南湘银投资有限公司，并 办理完成了工商变更登记）、湘银园林公司签订的《增资扩股协议》，对截止2014 年8 月31 日湘银园林公司账面相关资产、负债进行剥离，原账面存货及债权等 资产全部归原股东享有，原债务均由原股东承担，并获得了债权人的同意。因资 产的收回或负债的支付过程当中产生的收益及损失，收益归原股东享有，负债由 原股东偿还。 截至2013 年12 月31 日，湘银园林总资产13938.51 万元。按照 《增资扩股 协议》，将湘银园林公司不符合未来战略需求的相关资产负债进行剥离后，2014 年8 月31 日经审计的总资产为6,039,937.89 元，净资产为6,039,937.89 元， 负债全部剥离，金额为0。 2013 年度，湘银园林实现收