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创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 2008年4月 ————————————————— 张玉忠 目 录 一、上市流程概览 二、流程要点 （一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导 附：国金证券投资银行简介 尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所） 尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策 ！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 ▲预制作申报材料。用词有据。▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。▲证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意见。]▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。] ▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ）▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。 ▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。 ▲刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。 ▲路演、询价、薄记、定价 ▲股票公开发行。细致核对。 ▲募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ） ▲挂牌上市。敲钟仪式。 ▲发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。] ▲时间：发行当年和其后3个完整会计年度 ▲内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项 ▲目的：风险防范、促进可持续性发展 ▲实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。” * * * 发行上市辅导 申请文件制作 保荐机构内核、推荐 证监会初审 反馈意见、专项核查 发审委审核 证监会核准发行 路演、 询价、定价 股票发行、上市 持续督导 改制设立股份有限公司 一、上市流程概览 尽职调查（前期） 二、流程要点： （一）前期尽职调查 2008年3月21日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。 创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1 应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 主营业务要求 发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元 股本要求 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重