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企业重组流转税 增值税 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函［2002］420号） 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告［2011］第13号?） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 营业税 《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号） 转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 例 外商独资房地产开发企业，注册资本6000万元，与一内资企业签订股权转让合同，将外资企业100%的股权转让给内资企业，但是将原企业的债权债务由原企业的股东承继。 双方签订了股权转让合同，并按股权转让合同计算印花税及所得税。 此项合同是否涉及流转税？土地增值税？ 其实质是资产转让合同。 非股权转让合同 非产权转让合同 官方备案合同与单位提交合同不一致 土地增值税 国税函〔2000〕687号 广西壮族自治区地方税务局：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。 实务中一般签《股权转让合同》 * * 国税函[1997]700号 陕西省地方税务局： 　　你局《关于陕西省电力建设投资开发公司转让资产有关税收问题的请示》收悉。关于陕西省电力建设投资开发公司（简称投资公司）将所拥有的陕西渭河电厂新厂（简称电厂）的部分股权，转让给香港旭兴发展有限公司的行为应否征收营业税和土地增值税的问题，经研究，现批复如下： 一、关于营业税问题。在投资公司将其拥有的电厂的部分股权转让给香港旭兴发展有限公司这一过程中，只涉及到电厂在20年经营期限中部分的股权转移，而作为独立核算的电厂，其不动产的所有权并未发生转移，也不存在发生销售不动产的行为。因此，对投资公司转让电厂股权的行为不应征收营业税。 二、关于土地增值税问题。对陕西电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不征收土地增值税。 * *