有关沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票申请文件.PDF

关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）于 2018 年 2 月 9 日接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （172626 号）后，及时组织沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 （以下简称“萃华珠 宝”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵会反馈意 见中提出的问题进行了认真落实，并结合发行人2017 年年报情况对申请文件进 行了修改、补充和更新（详见本次申报材料之“第二部分 根据反馈意见及 2017 年年报更新的申请文件”）。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下， 其中涉及相关申请文件的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请予以审核。 除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《沈阳萃华金银珠宝股份有限公 司2017 年非公开发行股票尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。 目录 一、重点问题3 问题1 3 问题2 8 问题3 19 问题4 31 问题549 问题654 问题755 问题8 62 问题9 64 问题10 67 问题11 69 一、重点问题 1.报告期内，申请人的其他应付款余额逐年增长，从 2014 年末的 3442.05 万元上升至2017 年6 月30 日的1 亿元。申请人披露为“主要系公司的子公司 深圳萃华向深圳市万宝集萃公司借款、控股子公司国际珠宝城向股东沈阳鸿泰 宝业企业管理有限公司借款逐年增加所致”。 请申请人补充披露相关关联交易的具体内容、借款原因及必要性，是否存 在损害上市公司利益的情况。 请保荐机构发表核查意见。 【答复】 2014 年末至 2017 年 6 月末，公司其他应付款余额分别为 3,442.05 万元、 4,043.67 万元、6,327.75 万元、10,012.73 万元，2017 年末公司其他应付款余额为 4,219.37 万元。2014 年末至2017 年6 月末其他应付款增长较大的主要原因是公 司控股子公司深圳萃华应付深圳市万宝集萃珠宝首饰有限公司（以下简称“万宝 集萃”）借款余额 5,800 万元、控股子公司国际珠宝城应付其第二大股东沈阳鸿 泰宝业企业管理有限公司 （简称“鸿泰宝业”）借款余额1,959 万元，交易内容、 原因及必要性如下： （一）深圳萃华向万宝集萃借款的具体内容、借款原因及必要性 1、万宝集萃的基本情况 名称 深圳市万宝集萃珠宝首饰有限公司 统一社会信用代码 91440300398411087U 成立日期 2014-06-24 住所 深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1 栋3 楼东边 法定代表人 郭加钦 注册资本 500 万元人民币 公司类型 有限责任公司 黄金、珠宝首饰、翡翠、玉器、各种宝石、半宝石及上述产品的生产 经营范围 设备与检测仪器、工艺美术品、K 金镶嵌饰品的批发、零售；自有物业 租赁、展位出租。 股东情况 序号 股东 出资比例 认缴出资额 （万元） 1 胡玲玲 60% 300 2 郭加钦 40%