修改完整版=专题东软医疗对X企业战略并购精编.ppt

* * * * * * * * * * * * * * （5）股权收购——“境内-境内”结构 * AAAA AAA AA Aa 100%控股 100%控股 100%控股 a 资产转让 支付对价 aa 持股 aay 持股 持股 A 股权转让 支付对价 支付对价 持股 * （6）股权收购——“境外-境外”结构 * AAAA AAA AA aa 100%控股 100%控股 ab 支付对价 支付对价 a(a) 持股 a 持股 资产转让 100%控股 aay 持股 股权转让 支付对价 持股 * （7）“红筹”结构 * AAAA AAA AA a 100%控股 aa 100%控股 控股 参股 100%股权转让 支付对价 * （8）“协议控制”结构 * AAAA AAA AA A 100%控股 aa 控股 参股 股权质押 a 100%控股 贷款 服务费与特许权费 100%控股 服务与特许权 * 常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。 （1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。 （2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信息知情权;购股权;董事会条款。 （三）特别保护条款 * 四、融资与支付结构 现金支付 股票支付 现有资金筹集 发行新债筹集 发行新股筹集 发行新股筹集 发行库藏股筹集 消耗财务宽松。可能降低债券等级，提高债务资本成本。 消耗财务宽松。可能降低债券等级，降低债务资本成本。 支付形式决策 融资决策 阐释支付形式与融资之间的联系 * （一）融资结构 并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测，估计企业内部现金流状况，设计合理的债务归还计划。 * 1、交易需要借入的资金数额计算公式： 被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。 * 2、并购融资工具的选择 优先债： 信用贷款 保证贷款 抵押贷款 银行承兑票据 银行展期债务 次级债： 商业票据 租赁类债务融资 卖方融资 优先级从属债务 垃圾债券 次级票据 优先股： 不可转换、赎回优先股 累积可赎回优先股 普通股： 管理层持股 机构投资者持股 金融企业持股 风险投资持股 非金融机构投资 混 合 融 资 可转换债券、可转换优先股 认股权证、证券化信贷 企 业 融 资 债 务 融 资 权 益 融 资 26 * 融资风险 受偿顺序 3、融资成本与融资风险 普通股 优先股 从属债务 优先债务 融资成本 预期收益 * 用七个要素评估并购融资选择 并购融资的问题 影响和设计方案测试 组合 支付形式：股票、债务、现金（负的债务） 考虑组合如何最好的利用债务的税盾好处和避免违约风险的影响。 到期时间 返还借款的速度 由目标现金流和买方的现金使用方案决定。 收益基础 暴露于债务和股票市场波动性的头寸是否在可接受范围内？交易价值如何随资本市场的波动变化？ 头寸用换股比例的封顶期权、封底期权和领形期权进行套期保值。 币种 汇率头寸承受的汇率波动风险是否在可接受范围？ 创新条款 定制证券是否物有所值？是否存在对该交易的定制证券有兴趣的特殊细分资本市场？ 债务和股权中间的资本、混合证券、期权、认股权证和基于财务业表现的额外对价条款 控制权 交易中各方拥有何种程度的控制权？如何代表控制权？如何执行？财务结构设计创建了什么样的财务压力及合作激励？ 测试贷款约束的松紧程度、股东投票权分布和董事会席位。通过设计证券定制控制权分布。 发行方式 目标现金流流向何方？交易中的证券通过何种渠道发行？ 财务顾问的排名、名声、核心竞争力和佣金水平考虑。 4、并购融资选择评估七要素 * 用FRICTO框架比较两种假设的收购融资方案 并购交易