公司并购重过程中的法律服务.docVIP

公司是社会化大生产尤其是市场经济的产物。公司在发展到一定规模的时候，公司的股东、重事会就应从公司的发展战略出发，组织和聘请有关法律、企业管理、财务、人力资源管理等专业人员或专家研究并制定出公司进行实质性重组的方案，进而予以实施。从公司的战略发展看，如要实行上市的公司战略，其前提就必须首先对公司进行股份制改制。 　　（一）、公司并购的概念 　　公司并购是指一家公司或若干家公司对其他公司的股东权益之特定归属权即公司产权进行重组的自主性商业活动，包括兼并（merger）与收购（acquisitions）两种主要形式。 　　兼并分为吸收兼并（consolidation merger）和创立兼并，吸收兼并即《公司法》上的吸收合并，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创立兼并即《公司法》中的新设合并，是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，并在新的基础上形成一个新的公司。 　　收购是指一个公司以购买股票或股份等形式，取得另一个公司的控制权或经营管理权，另一个公司仍然存续而不必消失。按照收购标的不同可以将收购分为资产收购和股份收购。资产收购是指并购公司购买目标公司的全部或部分资产，使之成为并购公司的一部分；股权收购是指并购公司购买目标公司全部或部分股份、股票的行为，其收购一般通过现金并购和换股并购方式进行。换股并购，是指并购公司直接向目标公司