建筑-房地产项目(公司)并购法律实务.pptVIP

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（法释〔2010〕9号） 第十二条　外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以该股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。其他股东在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内未主张优先购买权的除外。　　前款规定的转让方、受让方以侵害其他股东优先购买权为由请求认定股权转让合同无效的，人民法院不予支持。 4、拟订并购方案 根据尽调的结果，从风险控制、节约交易成本、便于操作等角度提出并购方案 ? 该阶段经常发生的问题：未考虑税收成本因素 ? 举例：某项目并购案 5、准备并购谈判所有的法律文件，主要包括并购总体协议、股权转让协议、项目转让协议、项目托管协议等 一般情况下，并购总体协议应具有如下条款： 并购标的条款 先决条件条款 陈述和保证条款 保密条款 企业债权债务处理条款 经营管理条款 过渡期安排条款 价格条款 价款支付方式、期限和股权或项目移转条款 合同终止条款 违约责任条款 担保条款 不可抗力条款 法律适用条款 争议解决条款 定义条款 附件 该阶段经常发生的问题： 1、签约主体问题 2、或有债务的处理问题 3、违约金过高问题 4、担保人的资信问题 讨论：人保与物保关系 担保法 第二十八条第一款规定，同一债