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中国海防 2018 年第一次临时股东大会 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 二〇一八年七月 1 中国海防 2018 年第一次临时股东大会 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 各位股东及股东代表： 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 “公司”或“中国海防”）拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中 船重工集团”）等交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的基本情 况、进展及复牌时间安排如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）本次重大资产重组停牌情况 公司于2018 年4 月14 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公 司股票自2018 年4 月16 日起停牌。公司于2018 年5 月16 日发布了 《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自 2018 年5 月16 日 起继续停牌不超过1 个月；公司于2018 年6 月15 日发布了《重大资 产重组进展情况暨继续停牌公告》，经公司第八届董事会第三十二次 会议审议通过，申请公司股票自2018 年6 月16 日起继续停牌不超过 1 个月。 （二）筹划重大资产重组背景、原因 公司与控股股东中船重工集团共同筹划本次重大资产重组，中船 重工集团拟对其电子信息板块进行整合，优化资源配置，增强创新驱 动力，巩固和提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，实现企 业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。 2 中国海防 2018 年第一次临时股东大会 （三）重组框架方案 1、主要交易对方 本次重大资产重组标的资产涉及的交易对方初步拟定为中船重 工集团、中国船舶重工集团公司第七一五研究所 （以下简称“七一五 所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所 （以下简称“七一六 所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所 （以下简称“七二六 所”）、中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任 公司及泰兴市永志电子器件有限公司等（以下合称“交易对方”）。 截至目前，交易对方尚未最终确定。 2、 交易方式 本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方以及有关部 门沟通中，尚未最终确定。 由于交易对方中船重工集团系公司控股股东，七一五所、七一六 所、七二六所、中国船舶重工集团投资有限公司以及江苏杰瑞科技集 团有限责任公司均系中船重工集团控制下企事业单位，因此本次重大 资产重组构成关联交易。本次重大资产重组不会导致中国海防控制权 发生变更、不构成借壳上市。 截至目前，本次重大资产重组方案仍在进一步细化中，涉及的具 体事项及交易方案尚未最终确定，因此存在较大不确定性。 3、标的资产情况 本次重大资产重组的拟购买资产初步包括中船重工海声科技有 3 中国海防 2018 年第一次临时股东大会 限公司、沈阳辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公 司、连云港杰瑞电子有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司及中船永志 泰兴电子科技有限公司等电子信息板块公司股权。标的资产涉及业务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业。标的资产的控股股东为中 船重工集团及其关联方，标的资产的实际控制人为中船重工集团。 截至目前，拟购买资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的 可能性。 上述标的公司的主营业务情况如下： 标的公司