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11 11 境内IPO简介 二○○八年六月 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 企业作出上市决策的原因通常来自于内部驱动和外部挑战： 上市以满足内部驱动： 个人财富的快速增长与积累； 降低资金使用成本； 提升企业的市场形象、竞争力、知名度及可信度，更有效地开拓市场，取得快速发展； 公司能通过并购迅速成长； 公司可通过增发股票，取得更多资金； 公司能用股权的方式吸引，奖励与挽留人才； 完善治理结构、管理体制、财务制度等。 上市以应对外部挑战： 市场开拓、扩大经营规模或范围急需资金，但借款成本过高或规模不敷使用； 技术、产品发展到一定阶段后，遇到瓶颈，亟需深化出新。 面临在管理上、资源上的发展瓶颈，欲引进具说服力和整合力资源的战略合作伙伴，同时引进先进的管理经验和达到优势互补，以增强企业综合竞争力，提升企业的价值，令企业快速成长壮大。 上市的不利影响 成功上市 在上市后，由于出让股份使公司的创建人和原始股东的持股比例相对缩小，可能降低其决策控制力。 同时， 上市公司每年在年度审计、申报、股东大会、金融公关等方面，也需花费高额支出。 市场对公司的期望，使公司时时需要维持一定的增长率；公司受到市场与监管部门的监督，从而必须规范内部控制并及时披露信息，提高管理系统的信息化程度，从而需要额外和持续的维持成本。此外，如果上市后总体股票市场低迷，业绩表现不佳，或是由于金融公关推动不力，导致公司的股价长期徘徊不前，将会影响企业的进一步融资能力。  上市失败 所需承担成本较高。上市过程中，企业对内要进行重大的股权结构重组，组织结构调整乃至业务整合，对外支付中介机构费用，这些工作将耗费管理层大量时间和精力。尤其是企业不得不详细描述盈利模型、历史沿革、法律状况、财务资料，披露各项风险因素、重大关联方交易时。如果不能成功上市，则通常意味着这些内容中存在重大障碍，无疑会影响到外部投资者对企业的信心；即使企业再次进行尝试，也较难在短期内重新取得投资者的充分信任。 附件：企业基本情况调查表 附件：企业基本情况调查表 附件：企业基本情况调查表 附件：企业基本情况调查表 * * 1 1.IPO释义 2.IPO释义（续） 证券业务概述 IPO发行业务流程 涉及的主要中介机构 证券发行业务是投资银行一项传统业务，也是主要业务之一； 证券发行业务包括股票发行和债券发行，股票发行业务包括IPO、配股公开增发和定向增发等再融资发行，债券发行业务包括企业债券、公司债券和可转换债券； IPO的承销工作由券商完成，承销(包销)收入一般为承销金额的1.5%-3%； IPO业务实行保荐制。 第一阶段：项目立项 第二阶段：尽职调查 第三阶段：改制重组 第四阶段：上市辅导 第五阶段：申报材料的制作及 汇编 第六阶段：发行及上市 第七阶段：持续督导 承销商/保荐人 注册会计师 资产评估师 土地评估师 律师 公关公司 3.IPO过程概述 4. 境内(主板、中小企业板) IPO的条件 主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 4.境内(主板、中小企业板) IPO的条件 财务指标 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%; 最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债