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?股东会 组成 有限责任公司股东会由全体股东组成 股东会 会议召开 1.定期会议：应当公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次 2.临时会议召开条件：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或这不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 会议召集和主持程序：“三步走” 1.召集人：董事会监事会代表1/10以上表决权的股东 2.主持人（董事会召集时）：董事长副董事长半数以上董事推选一名董事 3.例外：首次股东会会议有出资最多的股东召集和主持 表决规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 特别决议事项 1.股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，有公司章程决定。 2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须进2/3以上表决权的股东通过 ?董事会 股东会和董事会具体职权对比 股东会职权 董事会职权 经营 决定公司经营方针 决定公司经营计划 投资 决定公司的投资计划 决定公司的投资方案 决策分工 审议批准（报告、方案）作出决议 制订（分红、增减资本合并、分立、解散） 人事任免 （由股东代表担任的）董事、监事有股东会选举和更换 经理的聘任权在董事会（董事长的产生办法由章程规定） ?监事会