湖南吾同律师事务所关于2016年第二期岳阳市云溪区城市建.PDF

—————————————————————— 湖南吾同律师事务所 关于2016 年第二期岳阳市云溪区城市建设投资有限 责任公司公司债券发行的 法律意见书 【2016】湘吾同法意字第56 号 致：岳阳市云溪区城市建设投资有限责任公司 湖南吾同律师事务所接受岳阳市云溪区城市建设投资有限责任公司的委 托，指派谭晋、王平律师担任发行人发行“2016 年第二期岳阳市云溪区城市建设 投资有限责任公司公司债券”的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规 和国家发展改革委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 在出具本《法律意见书》之前，本所律师特别声明： 1、本所律师已依据国家发改委 《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》 的规定和《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 及国家发改委有关规范性文件的规定，发表法律意见。 2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证， 保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人报备公开发行企业债券所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、本所律师同意发行人部分或全部在 《2016 年第二期岳阳市云溪区城市建 设投资有限责任公司公司债券募集说明书》中自行引用或按照国家发改委审核要 1 求引用本《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 6、发行人及其关联方已保证：其已向本所律师提供了为出具本《法律意见 书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证该等书面材料或陈述 均为真实、完整、有效。对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证 据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的 证明文件作出判断。 7、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，并不对会 计、审计、信用评级、投资决策等专业报告发表意见。 8、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明； 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 2 目 录 释 义4 正 文5 第1 章 本次债券发行的批准和授权5 第2 章 发行人本次债券发行的主体资格6 第3 章 本次债券发行的实质条件7 第4 章 发行人的设立 10 第5 章 股东（追溯至发行人的实际控制人） 11 第6 章 发行人的独立性 11 第7 章 发行人的业务 15 第8 章 关联交易及同业竞争 16 第9 章 发行人的主要财产21 第10 章 发行人的重大债权债务25 第11 章 发行人重大资产变化27 第12 章 发行人的税务29 第13 章 发行人的环境保护31 第14 章 发行人募集资金的运用31 第15 章 诉讼、仲裁或行政处罚33 第16 章 发行人募集说明书法律风险的评价34 第17 章 总体结论性意见34 附 件36 附件一：岳阳市云溪区城市建设投资有限责任公司及其控股子公司土地使用权 证明细表36 附件二：岳阳市云溪区城市建设投资有限责任公司及其控股子公司土地使用权 受限情况明