《并购重组讲座》-精选·课件.ppt

关于并购重组的财务问题探讨 目录 一、并购重组的特点概念及分类 （一）并购重组的特点 1、收购活动产生的效益被称之为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益； 2、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素； 3、收购是股东行使的一项重要的控制机制（解决股东与管理层之间的利益冲突）； 4、收购分析常以计算收购双方的总价值为中心； 三、并购重组流程 四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题 四、并购重组重要问题 四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 五、相关会计处理 五、相关会计处理 购买法和权益合并 评估值是否要调帐 商誉的确认、摊销和减值测试 评估增值是否要交纳所得税 固定资产增值部分如何计提折旧 合并报表与母公司报表的影响 五、相关会计处理 购买法和权益法： 非同一控制：使用购买法 同一控制：使用权益法 购买法、权益法之下收购溢价的处理 五、相关会计处理 2、评估增值是否调帐 对于被并购方： 收购股权：与是否保留法人地位有关 收购资产：按评估值入帐 对于并购方：区分同一控制与非同一控制： 同一控制：以帐面数为准，不确认重组损益 非同一控制：根据差额方向，分别确认收益和商誉。 国有企业改制：视同新设，评估要调帐。 * * 一、并购重组的特点、概念及分类 二、并购重组过程中需要参与的机构 三、并购重组流程 四、并购重组过程中的重要问题 五、相关会计处理 （二） 、企业并购重组的概念及分类 2、并购的概念及分类 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers acquisitions ,MA）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内 (二)、企业并购重组的概念及分类 3、并购的概念及分类 1） 按照并购出资方式划分： 出资购买资产式并购 出资购买股权式并购 股票置换资产式并购 股票置换式并购 2）按行业关系划分 横向并购（horizontal MA） 纵向并购（vertical MA）：又可分为向前并购与向后并购 混合并购（conglomerate MA）：包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型 3 ）按并购是否通过中介机构划分：直接并购 间接并购 (二)、企业并购重组的概念及分类 并购的概念及分类 4）按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购(leveraged buy-out) ：利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。 非杠杆收购 5 ）按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并 新设合并 6 ）其他分类方法： 如善意收购、恶意（敌意）收购 (二)、企业并购重组的概念及分类 4、上市公司并购重组的相关法律要求 ⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； ② 不会导致上市公司不符合股票上市条件； ③ 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形； ④ 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍； (二)、企业并购重组的概念及分类 5、并购重组动因及效应分析 动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因 (二)、企业并购重组的概念及分类 5、并购重组动因及效应分析 效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节