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VIE架构以及如何拆VIE  ----以暴风科技为例二〇一五年五月 机密 VIE介绍 第一部分 什么是VIE架构 VIE概念 可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百家使用VIE架构，比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司均通过这种模式向国外投资者募集资金。 VIE结构诞生的背景 中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。 3 VIE架构搭建 外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。 内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，但是有融资需求。 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等 通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。 4 VIE架构搭建 典型的VIE结构 5 互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？ 互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主要可以通过如下方式进行： 6 1、由境内实际经营企业的现有境内股东或其他人民币投资主体全面接手境内实际经营企业控制主体股权，因该控制主体为WFOE，只能选择以现金支付对价形式使境外资本退出；　 2、解除WFOE与境内实际经营企业之间业务债务、收益，股权股息分配等全部协议；　　 3、根据实际情况考虑是否注销境外壳母公司。 方式一：境内基金接盘境外资产 1、即有意图并购实际境内企业的境内投资机构可先采取收购境内实际经营主体WFOE或境外上市母公司股权； 2、境内投资机构自行以增发形式发行股份募集并购资金； 3、境外壳母公司根据实际情况注销。 方式二：过桥并购 互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？ 方案一的拆VIE架构流程图 7 　方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制主体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE关联交易中税收、外汇登记管理问题（需详细征询高级财务师） 3）赎回境内实际经营企业控制主体股权资金成本； 4）协议解除成本。 暴风科技VIE构建以及拆除 第二部分 暴风科技VIE构建过程 搭建过程 第一步，冯鑫等在境内设立酷热科技 第二步， 冯鑫等在境外注册Kuree，作为融外资的壳公司 第三步，设立互软科技（壳公司）作为境内VIE控制平台 第四步，kuree向美元基金（IDG、Matrix）融资，并和酷热科技、互软签订VIE协议 暴风网际之后成立，代替酷热科技作为经营主体（和VIE架构无关） 9 暴风科技VIE架构拆除 10 冯鑫等 创始股东持股平台 IDG Matrix 员工持股平台 3 Kuree 境外 境内 1 酷热科技 暴风网际 2 互软科技（WFOE） 全资控股 全资控股 协议控制 搭建过程 第一步，引入金石投资、和谐成长等境内投资人，向Kuree购买100%互软科技的股权 第二步，Kuree向IDG 、Matrix等外国投资人回购股权，回购后，不再包含外资股权 第三步，Kuree IDG 、Matrix、互软科技、酷热科技、暴风网际的股东签订解除VIE协议。 第四步，持股平台、Kuree、酷热科技、互软科技注销 1、金石、和谐成长等 暴风科技拆VIE过程思考点： 为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么愿意退出？ 如何梳理确认和清偿历史债权债务？ 11