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吉恩镍业跨国并购案剖析 　　【摘要】2009年4月，吉恩镍业股份有限公司董事会以全票通过的表决决议审议通过了收购加拿大Liberty Mines公司的决案。该公司在加拿大多伦多证券交易所上市，经营范围主要涉及到镍、钴、铜等金属的勘探、开采等。吉恩镍业实施跨国并购涉及到两个国家的两个企业，这就使得并购方不得不面对更大的财务风险、市场风险，稍有不慎，企业的并购就会陷入进退两难的境地。因此，企业在进行跨国并购时要对目标企业的资产、负债情况，目标企业所在国家或者地区的法律规定、会计核算要求、准则了如指掌，才能够确保自身经济利益的最大化，有效地降低跨国并购面临的各种风险威胁。由于跨国并购大多采用购买法进行核算，因此做好商誉的计量和确认直接与并购方的切身利益相关。 　　【关键词】跨国企业合并 会计准则 支付方式 商誉确认与减值 　　一、并购案例的情况说明 　　2009年4月，吉恩镍业股份有限公司董事会以全票通过的表决决议审议通过了收购加拿大LibertyMines公司的决案。2009年4月23日，加拿大多伦多证券交易所通过此次收购事件。同年5月25日，完成了股权过户等所有的“并购手续”。吉恩镍业公司向LibertyMines公司投资3，000万加元，并且以0.11加元/股的价格认购了该公司部分的普通股和优先股，股权比例为51%。此次并购金额共投资合计为5，000万加元，占公司净资产的10.26%。 　　加拿大LibertyMines公司并购采取认股方式，共以0.11加元/股的价格认购该公司186，994，509股优先股和85，732，763股普通股，涉及资金5，000万加元，其中1，500万加元使用现金方式收购，1，520万加元为受让的债权转让给LibertyMines公司，LibertyMines公司所欠预付款1，533.7万加元，两年之内以现金支付的方式或者镍精矿来偿还公司，如果两年之后仍然存在欠款余额，则吉恩镍业公司有权以0.11加元/股的价格转让普通股以作为对LibertyMines公司的投资。此次认购总值为1，520万加元购得所有的权证与本票。认购资金来源为自筹资金先行打入，然后再通过非公开发行股票筹集资金，在募集资金到位以后再进行置换。 　　二、并购中存在的会计问题及处理 　　（一）加拿大会计准则 　　加拿大会计师协会发布的会计准则中明确的规定，并购、合并中可以采用权益结合法、购买法两种方式，而决定交易本质的主要因素是看是否有其中一方可以被认为是购买者。权益结合方法主要适用于无法明确识别的购买方的合并，而购买法则主要是用于除此之外的所有企业的并购、合并。两种方法是不可相互替代的，而是互为补充的，企业的并购、合并只能选择其中一种方法，不可两种方法都选用。加拿大会计准则规定，购买法和权益结合法都是企业可以采用的会计处理方法，但是，加拿大会计准则也对权益结合法的使用进行了严格的规定，即使在其国内企业之间的合并也倡导使用购买法。从加拿大以往企业合并实践来看，公开发行的股份公司基本上不会采用权益结合法进行合并，而非公开发行股票的企业之间的合并则多采用权益结合法进行核算。 　　（二）吉恩镍业跨国并购会计方法分析 　　通过查阅资料显示在吉恩镍业跨国并购中，公司在编制会计合并财务报表的时主要是以合并时（合并之日前十个交易日的平均值）公允价值来计量Liberty Mines公司的净资产，同时将购买价格超过目标企业净资产的公允价值部分确认为企业的商誉。 　　三、吉恩镍业并购LibertyMines公司的方法 　　吉恩镍业并购加拿大LibertyMines公司采用的是购买法，这主要因为： 　　吉恩镍业并购Liberty Mines公司采用支付现金的方式获得了该公司的控制权； 　　吉恩镍业并购LibertyMines公司的基础就是LibertyMines公司所有的资产、负债的账面公允价值（不是企业财务账面价值）； 　　吉恩镍业公司购买LibertyMines公司的普通股、优先股，占股权的51%，此时也是以公允价值进行衡量的； 　　同时从吉恩镍业公司利益最大化角度来看，采用购买法进行并购可以有效地避免LibertyMines公司人为操纵利润的形式出现。 　　综上所述，吉恩镍业采用购买法符合企业利益最大化的目标要求，同时，还可以有效地降低企业由于进行跨国并购面临的各种市场风险、财务风险。 　　吉恩镍业公司并购LibertyMines公司的支付方式： 　　吉恩镍业公司收购加拿大LibertyMines公司采取了支付一部分现金和承担债务相结合的方式，这即达到了并购加拿大LibertyMines公司的目的，也降低了吉恩镍业公司在短时间内需要支付巨额现金的压力。吉恩镍业公司向LibertyMines公司投资3，000万加元