企业并购中的财务风险及防范-毕业论文（设计）.docVIP

吉林建筑工程学院建筑装饰学院管理系论文 PAGE PAGE 16 第1章 绪 论 1.1企业并购及风险概述 1.1.1企业并购的含义 企业并购（M＆A），泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动，即企业之间的合并与收购行为。虽然合并与收购被统称为企业并购，但二者并不完全等同。企业合并（Merger）是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，常由一家占优势的企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得一家或更多的企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。我国《公司法》规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购（Acquisition）是指一家企业以现金、债券或股票购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得这些企业的控制权的经济行为。然而合并与收购两者又是密不可分的，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权为特征。由于在运作中二者都达到使两个企业合二为一的效果，而且在操作上有许多共同之处，所以实践上人们通常将兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。 1.1.2企业并购的方式 企业并购，从具体的操作方式上，可以大体分为现金收购方式、换股收购方式、杠杆收购方式、综合收购方式等四种。 1. 现金收购 即收购方支付一定的现金（包括可兑付的票据）以换取被收购方企业所有权。它的特点是收购方支付的是现金，被并购企业的股东并购后失去所有权。 2. 换股收购 即以股票作为并购对价的支付手段，通过交换股票达到合并的目的。实际操作中比较常见的是收购方以自己公司的股票替换被收购企业股东的股票（或股份），被收购企业股东成为收购企业股东，收购方成为被收购企业的唯一股东（即被收购企业成为收购方的全资子公司），从而完成合并。收购方用于交换的股票可以通过发行新股或从原股东手中回购股票（很少出现）两种方式取得。 换股收购也可以这样简单理解：被收购企业股东以其所持被收购企业的股份作为代价，认购收购方新增发的股票，被收购方股东成为收购方新增加的股东，作为对价，被收购企业则被带入收购方，完成合并。 由于用于交换的是企业的等额股份，因此在国内，换股收购仅能在股份有限公司之间进行，有限责任公司须改制为股份有限公司之后才能参与运作。换股收购的并购双方可以是上市公司，也可以是非上市公司。由于上市公司股份具有高度的可流通性，使上市公司成为换股收购的主角。 换股收购具有其独特的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制，可以适用于任何规模的并购；换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险和企业资金压力；换股并购可以合理避税等，这让换股收购别具魅力。 3. 杠杆收购 杠杆收购是指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的并购方式，即利用货币市场或资本市场的筹资功能，以借贷资金完成的收购。由于这种收购仅需收购方投入较少资本，利用了金融市场的资本放大效应，所以称为杠杆收购。 杠杆收购的一般方式是：收购方利用自身或设立一家公司借贷，或者发行公司债券，以借贷资金完成收购。收购后，收购方要么变卖收购的部分资产还贷，要么以被收购企业的流动资金还贷或者以被收购资产融资还贷。由于该方式以少博多，20世纪60年代在美国出现后发展迅速，80年代后风行于美欧等国。 4. 综合收购 即支付手段不特定为某一种方式，而是采用现金、股票、可转换债券、认股权证等多种方式的组合。这种收购方式支付手段灵活，实用性强，可选择余地广，充分利用了资本市场的灵活手段，也越来越受到企业的青睐。 1.1.3企业并购的目标 企业进行并购活动的动因是多种多样的，诸如产业经济理论、企业理论、经济学以及财务理论都对这一现象进行了解释。不言而喻，一项收购的最直接目的是收购公司的资产、扩大销售和市场份额。然而，这仅仅代表一种最直接的目的，企业并购的主要动机是并购后增加企业的价值，也只有这样的并购才是有利的，因此增加股东财富是企业并购的根本目标。 然而，管理者在决策时因追求自身利益的动机也许会取代股东财富最大化。根据边际效用理论，收购往往是不同规模企业的管理者追求自我价值实现，追逐权力、建立帝国、特权的