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第三章　合伙与个人独资企业法 （六）特殊的普通合伙企业 1、概念 　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等。 　　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 第三章　合伙与个人独资企业法 2、责任承担 （1）有限责任与无限责任相结合 　　 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 　　 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 （2）无限连带责任 　 　　 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 　　 判断题 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。( ) 第三章　合伙与个人独资企业法 第三章　合伙与个人独资企业法 3、风险管理 　　 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 　 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 第三章　合伙与个人独资企业法 三、有限合伙企业 有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人负责企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 第三章　合伙与个人独资企业法 （一）设立的特殊规定 1、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙人为自然人的，不要求一定具有完全民事行为能力。 （国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。） 2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 第三章　合伙与个人独资企业法 （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 1、有限合伙企业事务执行人的规定。有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。 2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 （1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 3、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 表见普通合伙 甲、乙、丙、张三四人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、张三为有限合伙人。某日，张三为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，张三想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石料质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。 想一想，徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张连带责任？?? 第三章　合伙与个人独资企业法 第三章　合伙与个人独资企业法 （三）有限合伙人的特别权利 1、自我交易权（合伙协议另有约定的除外） 2、同业竞争权（合伙协议另有约定的除外） 3、财产份额出质权（合伙协议另有约定的除外） 4、向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额权（只需提前三十日通知其他合伙人） 第三章　合伙与个人独资企业法 （四）入伙、退伙的特别规定 1、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任） 2、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（普通合伙企业退伙人对退伙前企业债务承担无限连带责任。） 第三章　合伙与个人独资企业法 (五)合伙人类型的转换、企业类型的转换 原则： 除合伙协议另有约定外，合伙人类型转换应当经全体合伙人一致同意。 类型： 1. 普通合伙人转为有限合伙人 2. 有限合伙人转为普通合伙人 3. 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制行为能力人 4. 普通合伙人死亡或依法被宣告死亡，其继