福建雪人股份有限公司关于参股美国CN公司的公告.PDFVIP

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-079 福建雪人股份有限公司 关于参股美国CN 公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资及工程服务商业合同概述 1、对外投资基本情况 福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”） 向高端透平机械 领域发展，积极参与目前全球最大的透平机械优势资源的整合，于2015年8月18 日召开董事会，同意公司以自有资金400万美元认购美国Concepts NREC,LLC公 司 （以下简称“CN公司”）5% 的股权，并支付50万美元作为在未来12个月内增 持其股份至19.99%的定金。 2 、董事会审议情况及协议签署情况 上述事项已于2015年8月18 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通 过，本次投资金额在董事会审议权限范围内，董事会审议通过后实施。 3、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与美国CN公司及其 股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、投资标的基本情况 1、公司名称：Concepts NREC ,LLC 2 、注册地址：美国特拉华州威灵顿市 3、注册资本： 8000万美元 4 、公司简介 美国CN公司成立于2000年，公司前身源于美国麻省理工学院的3位科学家 1956年成立的北方研究工程公司（NREC ）和美国工程院院士Dave Japikse博士于 1980年成立的Concepts ETI公司。美国CN公司是世界上为数不多的既开发透平机 械设计/加工(CAE/CAM)专业软件系统，同时也提供透平机械样机开发和性能测 试的服务公司。其开发的敏捷工程设计与分析专家系统，广泛地应用于航空发动 机、燃气轮机、各类压缩机及透平、风机等各领域高端装备的设计与开发。 美国CN公司作为全球领先的透平机械专业技术公司，是世界上唯一一个集 设计、分析、加工于一体的研发平台，在透平机械领域拥有众多专有技术。CN 公司最先开发了航空发动机/燃气轮机专用商用软件，应用于包括航空发动机、 燃气轮机、汽轮机、涡轮泵、涡轮增压器、压缩机、透平膨胀机、能量回收装置、 各种叶片泵和风机等产品。 自20世纪70年代以来，CN公司致力于离心压缩机和微型燃机产品的新技术 研发，专注于透平膨胀机技术开发，不仅应用于空气分离、天然气液化、乙烯冷 箱、氢氦液化等低温装置中制取各种温度等级的低温冷量，还应用于空气分离、 石油气液化、深冷、余压废热的再利用以及能量回收等领域。自1993年进入中国 以来，美国CN公司在国内的软件用户已经超过80家，合作客户均为业内知名公 司。 三、合同主要条款 （一）股权认购协议 1、协议各方：位于美国佛蒙特州的Concepts ETI,Inc 、位于美国特拉华州的 Concepts NREC ,LLC和雪人股份。 2 、根据协议条款和条件， Concepts ETI,Inc将进行剥离，将其所有运营资产， 转移到Concepts NREC ,LLC公司，并保留之前所有的相关责任。 3、CN 公司由 1000 万个已发行的股权席位组成，其中由雪人股份认购 50 万个股权席位，购买价格为每席位8 美元，即400 万美元。 4 、根据本协议条款和条件，支付CN 公司50 万美元（以下称“可选认购价”）， 为雪人股份可选认购价，即从第一次认购股权交割起为期 12 个月内购买额外足 够的股权席位使得公司的股权比例从5%增加到19.99% 。 5、在每个交割，在认购价格款项支付到CN 公司指定银行账户时，CN 公司 应交付给雪人股份一个证书，代表其股权席位在这一交割中被雪人股份购买。 6、CN 公司应至少用从出售股权席位所得的50%资金用来购买额外的设备、 扩大公司营业。 7、陈述与保证： （1）CN 公司是一个根据特拉华州法律合法组织、有效存续并有良好声誉 的公司，就其目前开展和计划开展的业务获得全部所需的公司权力和授权；