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不履行补偿贸易合同 　　中国n省公司与f国s公司于199年1月26日签订了《补偿贸易合同》。合同规定s公司向公司提供由国公司生产的加工番茄酱成套设备，生产能力为每小时20吨原料，并提供该设备二年的零配件、备用件、检测化验用仪器、设备的安装和技术服务。设备主要部件装船离岸的最后日期不迟于199年月20日，剩余部件在199年6月1日前空运到北京机场。合同总金额330万美元(其中设备款290万美元、s公司在199年7月底前支付公司用于生产启动的预付款40万美元)。公司分三年以该设备生产的番茄酱偿还全部款项。合同于199年3月14日经n省对外经经济合作厅批准生效。 　　申请人公司的索赔要求和理由 　　双方签订的生效后，公司积极开展了建厂、安排番茄种植等一系列工作。为使199年7月正式投产，公司进行了厂房及配套设施的建设、国内配套设备的购置、9200亩番茄的种植(9年300亩、96年700亩)、派出技术人员、管理人员和岗位工人学习培训、办理报关商检、保险、进出口代理、工商登记、土地购置、仪器卫生检验以及保险、消防等手续。同时，公司还从199年3月至1996年4月付给被申请人810万人民币和13万美元。 　　但是，在合同规定的期限内，s公司既没发运任何设备，也未支付分文用于生产启动的预付款，其违约行为造成公司的重大经济损失。 　　为了弥补公司的损失，更主要的是公司出于友好合作的良好愿望，双方于199年8月17日签定了《备忘录》和《补充协议》。《备忘录》规定：为了弥补公司种植者种植番茄的经济损失，s公司于199年11月底前偿付公司20万元人民币。《补充协议》规定s公司应于199年9月底前发运设备。 　　但s公司仍未履行上述义务，既未支付20万元人民币，又未发运设备，致使公司的经济损失继续扩大，双方于199年12月2日进行紧急协商。为了保证96年度的生产能如期进行，双方在《补充协议》中明确规定s公司于1996年2月1日将番茄酱设备装船发运离港。 　　s公司逾期仍没有发运设备。而番茄生产的性很强，双方于1996年3月8日再次签定《设备发运协议》， 《协议》规定s公司必须于1996年3月27日前把全套番茄酱生产线设备(包括化验仪器和设备配件)空运到北京航空港交货，s公司则保证退款。 　　该《协议》签定后，公司做好了接运、安装的一切准备工作。为了及时接运设备，申请人按照集装箱的数量组织安排了14辆国内卡车前b市空港。但s公司仍未发运任何设备。3月28日17时，公司致电s公司：如不能在3月31日前到达b市航空港，我方将向贵公司提出赔偿追索起诉。 　　1996年4月初，双方就合同履行中的问题进行讨论。当时传闻国家将不再对补偿贸易项目的进口设备实行减免海关税的优惠政策，在s公司承诺海关税由其负担并保证公司7月份试车投产的前提下，双方拟以建立合资企业的方式继续履行原合同。但有关合资企业的协议及各项文件并未签字和报批，而经证实国家对补偿贸易项目的进口设备实行减免海关税的优惠政策截止期是1996年底，因此，拟建合资企业事项并没有实际取代原补偿贸易合同。 　　对合同继续履行有实际意义的是4月日《关于由补偿贸易改为中外合资经营企业的协议》和《关于合营企业设备购置协议》中关于设备到货期的规定，在《关于由补偿贸易改为中外合资经营企业的协议》中规定，s公司应在4月下旬完成设备的购置发运工作。《关于合营企业设备购置协议》中规定，分两批运到中国t港：第一批货于 1996年月20日到岸，第二批货不得迟于6月20日到岸。 　　公司按照约定继续进行1996年的番茄种植和番茄酱的生产准备工作。但在4月27日，公司接到s公司写为4月19日的传真和设备生产厂家4月18日、4月26给被申请人的传真，告知设备可能延迟装运、最早的航班也只能在6月29日以后到达、设备主件蒸发罐有可能被转卖、不能保证在96年的番茄生产季节投产。公司立即回传真表示拒绝：任何晚于月10日启运设备的安排，我们都是不能接受的。并明确告诉s公司：请贵公司注意：如果由于设备不能及时到货，而影响我司安装生产，我司将不会再进行这项易，而要求退回催款，追赔损失。 　　月2日，s公司传真告诉公司，他们在设备问题上遇到了很大的麻烦……请你们不要进行今年的番茄种植计划。这意味着：不仅96年已经大面积种植的番茄、与种植者签定的番茄收购合同等事项将必须赔偿，而且公司96年生产番茄酱的工作计划也已经落空。这是公司所无法接受的，公司在月3日的传真中明确表示了自己的态度，并强调再次提醒贵公司注意，如果设备不能如期到货，我司将对贵公司提出索赔起诉。 　　随后，公司被告知番茄酱生产设备主要部件已被生产厂家转卖，重新生产需要相当长的时间和周期，96年投产已毫无可能。由于s公司不履行合同的行为，已给公司造成巨大的经济损失。月17日，公司传真s公司：