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北京市融道律师事务所 关于广州大通资源开发股份有限公司 重大资产重组暨关联交易的 法 律 意 见 书 二零一八年十一月 I 目 录 目 录 II 释 义 III 第一节 引 言 1 第二节 正 文 2 一、本次重组 2 二、本次重组各方的主体资格 3 三、本次重组的程序及批准情况 13 四、本次重组涉及的主要协议 14 五、本次重组涉及的标的资产 18 六、本次重组涉及的债权债务处理和职工安置 27 七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 27 八、本次重组的信息披露 33 九、本次重组的实质性条件 34 十、本次重组的证券服务机构及其资格 36 十一、结论意见 37 II 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 广州大通资源开发股份有限公司（股票代码： 400029， 股票简称：大通 5）、广州汇集实业股份有限公司、广州 南华西实业股份有限公司（深交所上市公司，于 2004 年 大通资源、公司、公众 指 9 月退市）。公司的前身为广州南华西实业股份有限公 公司 司，于 2006 年更名为“广州汇集实业股份有限公司”， 之后于 2018 年 1 月更名为“广州大通资源开发股份有 限公司”。 本所 指 北京市融道律师事务所 《北京市融道律师事务所关于广州大通资源开发股份有 本法律意见书 指 限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》 在大通资源破产重整及股权分置改革程序中，大通新天 及其关联方受让大通资源原非流通股股东让渡的股份和 大通资源资本公积金转增的股份，并将其持有的大通矿 本次重组、本次重大资 指 业 50.1%股权、鑫泽通 50.1%股权和 1500 万元现金赠与 产重组、本次交易 大通资源，大通资源原非流通股股东单独让渡股份作为 大通资源股权分置改革非流通股股东为取得流通权所支 付的对价 大通新天、交易对方、 指 天津大通新天投资有限公司 重组方 广东汇集 指 广东汇集实业有限公司 大通矿业 指 天津大通矿业投资管理有限公司 鑫泽通 指 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 大通鸿云 指 天津大通鸿云供应链管理有限公司 鸡西普晨、普晨石墨 指 鸡西市普晨石墨有限责任公司 鸡西普详 指 鸡西市普详新材料有限公司 南华西集团 指 广州市南华西企业集团有限公司 大通集团 指 天津大通投资集团有限公司 华盛实业 指 广州