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试谈我国股东代表诉讼制度 　　【摘要】 　　股东代表诉讼制度形成于19世纪初的英美法系衡平法，该项制度不仅有利于保护股东尤其是中小股东的利益而且也有利于弥补公司治理结构的不足，更为平衡制约董事会权利开辟了一条新渠道。我国2005年修订的《公司法》确立了我国股东代表诉讼制度，该制度的确立有利于维护中小股东的利益，完善我国公司治理结构，是我国公司法律制度的重要发展，但其内容仍有不完善之处，因而，对股东代表诉讼制度进行研究有重要的现实意义，有必要在程序法上加以完善。 　　【关键词】 　　股东代表诉讼 股东利益制度构建 　　股东代表诉讼，是指公司的董事、经理等高级职员违反《公司法》所赋予的义务以及违反公司章程或从事其他违法活动，只要董事、经理的行为导致公司或者股东整体利益的损害时，股东可以自己的名义为公司的利益对侵害人提出起诉，追究其法律责任。股东代表诉讼，只有在公司拒绝或怠慢行使诉权时，股东才具有代之行使诉权的权利。 　　一、股东代表诉讼制度的必要性 　　股东代表诉讼制度在一定程度上对我国公司控股股东利用控股地位损害公司及中小股东利益的行为起到遏制作用。当侵害公司权益者为具有特殊身份的人，特别是公司董事会成员、高级职员或者控股股东时，由于利益冲突等因素的存在，董事会关于不予起诉的决定是否公正、合理就很值得怀疑了。事实上，董事会肆意豁免上述人员应对公司承担的赔偿责任，怠于起诉的情形在实