并购重组税务培训教材.ppt

刘天永 管理合伙人liutianyong@; 背景：国务院关于促进企业兼并重组的意见;;企业并购重组中可能牵涉的税收;目录;刘天永 管理合伙人liutianyong@;企业重组税务的最新法律规定;并购重组的六种基本形式;企业重组的六种类型; 公司2 ;;刘天永 管理合伙人liutianyong@;;一、并购重组的税务处理原则;二、重组时间的确定;三、一般性税务处理原则;特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失，实质性税负可能被转移到受让方。 ;;;;;;以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。;;;4. 同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度;;;企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继; ;;;（五） 跨境重组 仅四种形式的跨境重组可以适用特殊性税务处理 第一类 非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，同时，该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担，且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。 第二类 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。 第三类 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，其适用的特殊性税务处理方法是该居民企业实现的资产或股权转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。这其实也是一种递延纳税。然而，对于这种情况，重组规定要求在交易发生时就确认收益，但可以将收益延到一定时期内才计算税金。 第四类 财政部 国家税务总局核准的其他形式;;并购重组的具体税务处理;;一、法律形式改变;二、债务重组;;举例: 境外B公司100%拥有中国子公司A.见下面A公司2008年初及年末的资产负债表.2008年度A公司亏损20.商业银行要求A公司增加资本,否则要收回贷款.因此,2009年B公司决定将股东贷款35转为对A公司的注册资本(即债转股的交易) ;;三、股权收购;（二）特殊性税务处理 1.特殊性税务处理的条件 收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75% ; 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%. 2.特殊性税务处理 被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购企业股权的原有计税基础确定; 收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购企业股权的原有计税基础确定; 对非股权支付部分,被收购企业股东应在交易当期确认相应的股权转让所得/损失.收购企业也应调整相应的资产计税基础。;被收购企业股东;;;四、资产收购;;;转让企业;资产收购的特殊性处理案例 ;;五、企业合并;（二）特殊税务处理： 特殊税务处理的条件： 1、企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不低于其交易金额的85% 2、同一控制下且不需要支付对价的企业合并 借鉴《企业会计准则第20号-企业合并》 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。 24个月。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。;;;重组前：;;;六、分立;;;重组前：;华建交通;;刘天永 管理合伙人liutianyong@;;一、 适用特殊性税务处理的要求;重组前：;;;;;;;;;;;重组前：;;日本A公司在中国有10个全资子公司 2009年全球架构调整，决定在中国大陆成立控股公司B公司全权管理中国大陆区经营事宜;四、 以资产、股权向境外投资（境内-境外模式）;重组前：;;A准备将其子公司B的股权转让给C 长期股权投资计税基础：1亿元 市场公允价值：5亿元 所得税：1亿元;;;;五、 其他特殊性税务处理;;;;刘天永 管理合伙人liutianyong@;;698号文概述;一、非居民企业的申报义务及中国税务机关的处理;二、股权转让应税所得的计算;三、间接股权转让存在被重新定性的可能;;四、其他重要规定;;五、适用期间;案例：江都间接转让股权特别纳税调整案;华