国投安信重组是否构成借壳上市.PDFVIP

国 投 安 信 重 组 是 否 构 成 借 壳 上 市 案 例 简 介 ：国 投 安 信 的 前 身 中 纺 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1 9 9 7 年 ，并 于 同 年 5 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ，上 市 时 控 股 股 东 为 中 国 纺 织 物 资 总 公 司 ，实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 。 物 资 总 公 司 原 为 国 务 院 国 资 委 下 属 一 级 集 团 公 司 ，2 0 0 7 年 1 1 月 被 国 务 院 国 资 委 整 体 划 转 至 国 家 开 发 投 资 公 司 ，成 为 二 级 公 司 。 2 0 1 4 年 1 1 月 ，中 纺 投 资 披 露 重 大 资 产 重 组 方 案 ，拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 国 投 公 司 等 1 4 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 1 0 0 % 的 股 份 ，同 时 募 集 配 套 资 金 。 一 、交 易 背 景 国 投 安 信 的 前 身 中 纺 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 纺 投 资 ）成 立 于 1 9 9 7 年 ，主 要从事纺 织 原 材 料 的 生 产 和 销 售 ，主 营 业 务 包 括 化 纤 及 新 材 料 业 务 、国 际 国 内 贸 易 业 务 、羊 绒 制 品 业 务 和 物 流 服 务 业 务 。上 市 时 控 股 股 东 为 中 国 纺 织 物 资 总 公 司 （以 下 简 称 物资总公司 ），实际控制人为国务院国 资 委 。 物 资 总 公 司 原 为 国 务 院 国 资 委 下 属 一 级 集 团 公 司 ，2 0 0 7 年 1 1 月 ，物 资 总 公 司 被 国 务 院 国 资 委 整 体 划 转 至 国 家 开 发 投 资 公 司 （以 下 简 称 国 投 公 司 ），成 为 二 级 公 司 。2 0 0 9 年 5 月 ，上市公 司 公 告 披 露 ，经 国 投 公 司 批 准 ，国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准 ，物 资 总 公 司更名为 “中 国国投国际贸易有限公司”（以 下 简称国投贸易）。 近 年 来 ，受 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 的 影 响 ，再 加上纺织化纤行业市场 低 迷 ，市 场 竞 争 激 烈 ，生 产 要 素 成 本 受 政 策 影 响 有 所 波 动 ，不 利 的 外 部 环 境 给 纺 织 企 业 的 生 产 经 营 带 来 重 重 困 难 ，导 致 公 司 经 营 面 临 较 大 压 力 ，盈 利 能 力 有 待 加 强 。 中 纺 投 资 2 0 1 2 年 净 利 润 仅 为 5 0 9 万 元 ，较 2 0 1 1 年 下 降 近 七 成 ，扣 除 非 经 常 性 损 益 后 更 是 亏 损 4 3 2 万 元 ，2 0 1 3 年 、 2 0 1 4 年 净 利 润 维 持 在 6 3 0 万 元 左 右 。为 此 ，中 纺 投 资 亟 须 通 过 转 型 升 级 以 发 掘 新 的 利 润 增 长 点 。 2 0 1 4 年 7 月 ，国 务 院国资委宣布在中央企业启动 4 项 改 革 的 试 点 ， 尤 其 是 国 有 资 本 投 资公司试点和混合所有制经济试点。国家开发投资 公 司 决 定 开 展 国 有 资 本 投 资 公 司 试 点 ，通 过 内 部 资 产 整 合 ，提高中纺投 资 的 公 司 质 量 。同 年 1 1 月 ，中纺投资正式披露本次交易方案。 二 、交 易 各 方 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 前 ，本 次 交 易 标 的 安 信 证 券 和 上 市 公 司 的 情 况 如 下 。 ( 一 ）收购标的 —— 安信证券 安 信 证 券 系 由 投 保 基 金 、深 投 控 股 共 同 出 资 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ，于 2 0 0 6 年 8 月 2 2 日正式成立 ，设 立 时 注 册 资 本 15. 1 0 亿 元 。经 数 次 增 资 和 股 权 转 让 ，截 至 2 0 1 4 年