关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买.PDFVIP

关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况之法律意见书 致: 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 根据深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“珈伟股份”)的委托, 本所指派王利民 律师和张洁律师( 以下简称“本所律师”)作为珈伟股份与振发能源集团有限公司( 以下简称 “振发能源”)、上海灏轩投资管理有限公司( 以下简称“灏轩投资”)进行本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已就本次交易 出具了 《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》、《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《关于深圳珈伟光伏照明股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》、 《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书(三)》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意 见”), 现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本法律意见书。 已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律 意见书。 一. 本次交易的方案概述 经本所律师核查, 根据珈伟股份于2015 年8 月5 日公告的《深圳珈伟光伏照明股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》, 本次交易系珈伟 股份向振发能源非公开发行83,212,735 股股份及支付现金 2 亿元购买振发能源持有 的华源新能源 75%股权; 向灏轩投资非公开发行32,561,505 股股份购买灏轩投资持 有的华源新能源25%股权。 1436019/AZ/cj/ewcmD9 1 二. 本次交易涉及之批准与授权 (一) 珈伟股份的内部批准与授权 经本所律师核查, 珈伟股份于2014 年8 月21 日召开的第二届董事会第九次会 议、于2014 年12 月10 日召开的第二届董事会第十三次会议、于2014 年12 月26 日召开的2014 年第一次临时股东大会、于2015 年3 月12 日召开的第 二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于 深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的 议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利补 偿协议 的议案》、《关于签署附生效条件的非公开发行股票认购协议 的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的 议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及差异情况说明的议案》等与本次交 易相关的议案。