公司分立的债权人利益保护研究-民商法学专业论文.docx

万方数据 万方数据 中图分类号： 密级：公 开 学科分类号： 论文编号 ：37_030105_11045632016100335_LW 硕 士 学 位 论 文 公司分立的债权人利益保护研究 作 者 姓 名：苏瑜 申请学位级别：法学硕士学位 指导教师姓名：徐凤真 职 称：教授 学 科 专 业：民商法学 研 究 方 向：民法学 学 习 时 间： 自 2013 年 9 月 1 日 起至 2016 年 6 月 30 日 止 学位授予单位： 山东财经大学 学位授予日期： 2016 年 6 月 山东财经大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行研究工作及取得的研究 成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经 发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得山东财经大学或其它教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了 明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 山东财经大学学位论文使用授权声明 本人完全同意山东财经大学有权使用本学位论文（包括但不限于其印刷版和 电子版），使用方式包括但不限于：保留学位论文，按规定向国家有关部门（机 构）送交学位论文，以学术交流为目的赠送和交换学位论文，允许学位论文被查 阅、借阅和复印，将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，采用 影印、缩印或其他复制手段保存学位论文。 保密学位论文在解密后的使用授权同上。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 指导教师签名： 日期： 年 月 摘要 摘 要 公司分立作为公司运营活动的重要组成部分、公司资源配置的重要途径以及公司 资本创新的重要形式，在提高公司的运行效率、降低公司的内部管理成本、调动公司 股东和投资人的积极性以及实现公司资本价值最大化等方面发挥着重要的作用。但令 人遗憾的是我国在制定《公司法》时，虽然也规定了公司分立制度,但其关于公司分 立尤其是关于分立中债权人保护的规定却过于简单,缺乏针对性和可行性,关于公司 分立中债权人保护方面的立法亟待完善。本文在梳理公司分立与债权人利益保护相关 基本理论的基础上,通过借鉴大陆法系德国、日本等主要国家和地区的立法经验,详细 分析和深入探讨了公司分立前、分立中和分立后等公司分立不同阶段的债权人利益保 护问题。以下是论文各章主要内容的概括： 第一章是绪论。主要交代了本文的研究背景及研究意义、研究方法与研究思路以 及本文的主要创新点等，同时对国内外关于公司分立债权人保护的研究文献进行了较 为全面的总结和梳理。 第二章是公司分立的债权人利益保护研究概述。本章首先对公司分立在立法和学 理上的内涵进行了分析界定,并进一步分析了公司分立的各种类型；然后分析了公司 债权人的含义以及公司债权人的各种类型,虽然我国现行《公司法》已经明确规定了 公司分立制度,但相关规定十分简单,在理论和实践中仍需完善。本章的分析将为下一 步研究奠定理论基础。 第三章主要介绍了我国公司分立债权人利益保护的现状及其必要性。首先，本章 从立法与实践角度出发分析了公司分立债权人利益保护的现状。其次，进一步分析了 造成公司分立债权人保护不足的诸多原因。最后，从理论上以及实务上着重探讨了公 司分立债权人保护的必要性。 第四章主要探讨了公司分立前的债权人利益保护。信息公开和债权人会议可为公 司分立中避免债权人利益受到损害起到一种良好的预防作用。本章重点分析了在公司 分立前对公司债权人的信息公开方面采用通知与公告的优势，进一步探讨了在公司分 立信息公开方面采用网络通知方式的可行性，最后提出了完善我国公司分立信息公开 制度的建议。 i 公司分立的债权人利益保护 第五章主要论证了公司分立中的债权人利益保护。本章阐述了债权人异议催告提 出的意义和内容并着重探讨了设立独立检查人制度的合理性与可行性，在此基础上结 合各国的立法情况提出关于构建我国独立检查人制度的建议。 第六章主要分析了公司分立后的债权人利益保护。如果公司的分立行为导致债权 人利益受损，在公司分立后债权人可通过行使撤销权、主张分立后的公司承担连带责 任以及提起分立无效之诉等维护自己的合法权益。 关键词:公司分立；债权人利益保护；债权人会议；债权人异议催告；撤销权 ii Abstract Abstract As an important part of company operating activities, an indispensable part of resource allocation and capital operation, and a significant form of company capital innovation, company sepa