股权收购协议(律师整理版)新.docxVIP

第PAGE \* MERGEFORMAT24页，共25页 FORMTEXT （作为出让方） 与 FORMTEXT （作为收购方） 之 股权收购协议书 FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日 目录 1.定义和解释 2.协议的生效 3.成交前应采取的行动 4.股权收购 5.购买价款及支付方式 6.出让方的承诺及保证 7.收购方的承诺及保证 8.股权交割 9.保密和公告 10.不承担的责任 11.交割后的承诺 12.保密和公告 13.协议终止 14.违约责任 15.适用法律和争议的解决 16.通知及联络 17.其他 本协议书由下列各方于 FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日在 FORMTEXT 签订： 收购方： FORMTEXT 地址： FORMTEXT 法定代表人： FORMTEXT 企业法人营业执照号： FORMTEXT 组织机构代码证号： FORMTEXT 收购方（收购方为自然人适用）： FORMTEXT 地址： FORMTEXT 国籍： FORMTEXT 身份证号： FORMTEXT 出让方： FORMTEXT 地址： FORMTEXT 法定代表人： FORMTEXT 企业法人营业执照号： FORMTEXT 组织机构代码证号： FORMTEXT 出让方（出让方为自然人适用）： FORMTEXT 地址： FORMTEXT 国籍： FORMTEXT 身份证号： FORMTEXT （出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”） 引言 A. FORMTEXT 系一家根据 FORMTEXT （填写目标公司所在国）法律注册并有效存续的 FORMTEXT （填写目标公司性质），法定注册地址为 FORMTEXT （下称“公司”）。公司主营 FORMTEXT 业务（下称“业务”）。 B.出让方合计拥有公司 FORMTEXT %的股权。 C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司 FORMTEXT %的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司 FORMTEXT %的股权（下称“出售股权”）。 D.在收购方收购出售股权后，公司股权结构为 FORMTEXT ，公司将变更为一家 FORMTEXT （填写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。 鉴于此，各方约定如下： 定义和解释 1.1定义 除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义： 一般公认会计准则：指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。 关联公司：指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%的投票权。 账目： FORMTEXT 经审计账目：系指公司经审计的截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间的账目。 经审计账目日： FORMTEXT 生效日： FORMTEXT 营业日： FORMTEXT 交割日： FORMTEXT 账目： FORMTEXT 交割： FORMTEXT 权利负担：指任何质押、抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何种类的权利负担或担保权益、或者有类似效力的任何类型的优先安排（包括所有权保留和信托安排）。 损失：指任何损失、损害、责任、义务、索赔、费用、开支（包括调查费用和合理的律师费）、罚金、罚款、有形或无形资产价值减少等。 税：指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家、地区的各级财政机关、税务机关、海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税、预扣税、关税、收费、分摊或者任何性质的征收款（包括与之相关的任何形式的罚金、罚款、滞纳金和利息）。 元：指中华人民共和国的法定货币人民币（RMB）单位。 FORMTEXT （其他定义可根据交易实际情况进行补充） 1.2解释 在本协议中，除非另有明确说明： 1.2.1对任何引言、条款、附件、附表的援引均指对本协议引言、条款、附件、附表的援引。 1.2.2本协议的标题仅为阅读方便，在任何情况下均不影响对本协议的任何条款和任何部分的解释。 1.2.3 包括系指“包括但不限于”。 第2条 协议的生效 2.1生效的先决条件 2.1.1本协议的生效以下列所有的条件满足为前提： FORMTEXT 2.1.2生效日：指审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同和新的公司章程 FORMTEXT （可视实际交易情况列举，下同）之日。（本条款适用与内资企业收购外资企业或国有企业 ，或外资企业收购内资企业，以及法律明确规定需要审批内资企业收购内资企业,其它