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管理层收购 MBO MANAGEMENT BUY-OUT MBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。　 MBO的三大特点 1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。 MBO操作的相关环节 一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿 一、收购主体设计 主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题 主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税 主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。 二、融资设计 三、资金清偿 股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。 派现形式 送红股形式 什么样的企业适合MBO？？？ 企业具有较强且稳定的现金流产生能力 企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富 具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力 企业债务比较低 国内经济条件特殊 第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值 第二 团队是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 MBO实务操作 高级财务管理课程 财务管理0813 年顺 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 1、我国MBO市场的历史性机遇 2、我国企业出现MBO热潮的政策背景 3、MBO方式重组国有经济的竞争力 4、我国上市公司MBO实务运作 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 概要 国有股减持和国退民进的改革方向 国有资产管理体制正在发生重大变化 加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放 相关法律法规更加完善 地方政府制定积极的改革措施 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国MBO市场的历史性机遇 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国企业出现MBO热潮的政策背景 2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》,《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台 2002年11月 中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路 2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股证监会对国有股向非国有企业转让开禁 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 MBO方式重组国有经济的竞争力 以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家 在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题 MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势 MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 1、MBO的概念 全体员工（Employee) 员工持股计划（ESOP） 收购主体 管理层(Management) 管理层收购（MBO） 管理层、员工(ME) MEBO 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 2、MBO的主要收购方式 收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、 收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”，股票代码600295）是于1995年10月15日，以鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股22600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体 经营管理），采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票（B股，900936） 11000万股而创立的中外合资股份有限公司。2001年4月增发A股8000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本增加至51600万股。至公司的控股母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司改制时，公司总股本为51600万股，总资产为47.5亿人民币，净资产为29.