金城造纸股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函的回复.PDF

金城造纸股份有限公司董事会关于 重大资产重组问询函的回复 深圳证券交易所： 2015 年9 月2 日，金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”） 收到贵所《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函【2015】第20 号）。公司董事会与本次重组有关各方对相 关问题进行了认真讨论和研究，并就相关问题在《重组报告书（草案）》 进行了补充披露和风险提示，现回复如下： 本回复所述的词语或简称与《金城造纸股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、关于以前年度承诺 2012 年10 月15 日，锦州中院裁定批准金城股份重整计划，实际控制人朱 祖国承诺将恒鑫矿业公司股权赠予公司，但至今未履行。本次交易的条件为豁 免金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺。上述议案目前已通过 董事会审议，待上股东会审议。 （1）请律师就上述豁免是否符合《4 号指引》的要求，豁免承诺是否违背 重整计划、是否存在法律瑕疵、审议程序是否充分发表法律意见。 回复： 一、朱祖国(包括其关联方及一致行动人)在《金城造纸股份有限公司重整计 划》中做出的正在履行和尚未履行的承诺。 根据金城股份公开披露的信息并经核查，截至本回复出具日，朱祖国（包括 其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下称“《重 整计划》”）做出的正在履行和尚未履行的承诺如下： 《重整计划》 承诺内容 履行情况 中序号 朱祖国(包括其关联方及一致行动人) 自重整计划获得法院 批准之日起12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥 有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优 质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增 第5 项 尚未履行 强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的 评估值不低于15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全 部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其 他条件及要求。 自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有 的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股 第6 项 尚未履行 份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥 有优先受让权。 朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12 个 月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等 股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能 第7 项 正在履行 完成《重整计划》中第5 项承诺，则继续延长其受让股票 的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机 关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行 二、豁免承诺符合《4 号指引》的要求 1、根据金城股份公开披露的信息、本次重大资产重组方案及金城股份第七 届董事会第十次会议文件，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》 中做出的尚未履行的承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，具 体如下： 2013 年7 月24 日，朱祖国提出因相关工作预计难以在2013 年 10 月14 日 之前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在2014 年4 月 15 日前提出重组方案。 2014 年2 月