昆药集团股份有限公司有关昆药集团医药商业有限.PDFVIP

证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-040号 昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限 公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司100% 控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终 端发展战略，昆药商业拟现金出资3,630 万元向红河州佳宇药业有限公司（以下 简“佳宇药业”、“丙方”）的全体股东收购佳宇药业60%股权。交易完成后，目 标公司注册资本为人民币2,700 万元，昆药商业持有佳宇药业60%股权。本次收 购佳宇药业60%股权参考评估价值3,786.45 万元定价，收购价格3,630 万元与其 账面净资产 3,025.78 万元的60%相比，溢价99.95 % 。 本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案于 2018 年3 月28 日经公司八届五十次董事会审议通过，并于当日签署收购协议。 二、交易对方基本情况 本收购事项的交易对方为佳宇药业目前的全体股东： 1、王小军，男，汉族，1970 年8 月28 日生，住址：四川省仁寿县汪洋镇古 井街13 号，目前持有公司80%股权，为公司控股股东。 2 、王晓明，男，汉族，1966 年2 月20 日生，住址：四川省犍为县玉津镇学 府街43 号2 栋1 单元302 号，目前持有公司20% 的股权。 佳宇药业股东王小军与王晓明为兄弟关系。 交易对方除其持股的佳宇药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：红河州佳宇药业有限公司 1 企业性质：有限公司 注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9 号 法定代表人：王小军 注册资本：2,700 万人民币 成立日期：2003 年12 月10 日 公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物 制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类 精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）； 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、 化妆品、包装材料、农副产品销售；货物装卸、搬运（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人） 出具的文号为众环云审字（2018 ）0084 号的审计报告，佳宇药业2017 年度、2018 年截止1 月末的资产负债、主要经营指标如下： 项目 单位 2017 年12 月31 日 2018 年1 月31 日 总资产 元 85,082,967.04 96,231,367.79 总负债 元 51,965,802.64 60,713,548.52 净资产 元 33,117,164.40 35,517,819.27 营业收入 元 175,294,066.14 19,011,604.52 净利润 元 5,170,473.64 2,253,138.49 具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业 拟收购的红河州佳宇药业有限公司60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编 号为北京亚超评报字（2018）第A090 号的评估报告，得出如下评估结果：根据 评估目的，以收益法的评估结论作为佳宇药业股东全部权益评估价值，佳宇药业 在评估基准日2018 年1 月31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资