SST天发-北京天元律师事务所关于公司2010年第二次临时股东大会投票情况专项核查意见20101203.pdfVIP

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150 网址: 邮编:100033 北京市天元律师事务所 关于舜元地产发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会投票情况的专项核查意见 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受舜元地产发展股份有限公 司 （以下简称“舜元地产”或“公司”）的委托，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）、 《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《舜元地产发展股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，就舜元地产2010 年 11 月12 日召开的20 10 年第 二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序进行见证并 出具了《关于舜元地产发展股份有限公司二零一零年第二次临时股东大会的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现本所依据深圳证券交易所公司管理部2010 年 11 月18 日出具的公司部问 询函[2010]第57 号 《关于对舜元地产发展股份有限公司的问询函》（下称“《问 询函》”）的要求出具本专项核查意见。本所律师针对 《问询函》中提出需要律师 进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，履行审慎核查义务之后，出具本 专项核查意见。 一、 《问询函》要求说明：被收购方长兴萧然房地产开发有限公司除与公司第二大 股东金马控股集团有限公司存在关联关系外，与公司其他股东是否存在关联关 系； 根据 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《舜元地 产发展股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办 法》”）的相关规定，对被收购方长兴萧然房地产开发有限公司 （以下简 称“长兴萧然”）与除金马控股集团有限公司 （以下简称“金马控股”） 以外的持有舜元地产5%以上股份的股东的关联关系核查如下： （一）与上海舜元企业投资发展有限公司 （以下简称“舜元投资”） 经本所核查，舜元投资目前持有舜元地产 25.99%的股份，系舜元地产的 第一大股东，舜元地产持有长兴萧然70%的股权，为长兴萧然的控股股东。 因此，舜元投资通过舜元地产间接持有长兴萧然18.193%的股权，舜元投 资的董事史浩樑 （同时为舜元地产的董事）兼任长兴萧然董事长职务。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，舜元投资与长 兴萧然存在关联关系。 虽然舜元投资与长兴萧然存在上述关联关系，但鉴于长兴萧然并非本次交 易的交易对方，因此，舜元投资在本次交易中不属于《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.2.2 条和 《关联交易管理办法》第十条规定的关联股 东，因此，不需要根据上述规定回避表决，具体法律分析及说明详见本专 项核查意见第三条。 （二）与荆州市国有资产监督管理委员会 （以下简称“荆州市国资委”） 经本所核查，荆州市国资委目前持有舜元地产7.42%的股份，其所持股份 性质为国家股，系舜元地产的第三大股东，通过舜元地产间接持有长兴萧 然5.194%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的 规定，荆州市国资委与长兴萧然存在关联关系。 虽然荆州市国资委与长兴萧然存在上述关联关系，但鉴于长兴萧然并非本 次交易的交易对方，因此，荆州市国资委在本次交易中不属于《深圳证券 交易所股票上市规则》第 10.2.2 条和 《关联交易管理办法》第十条规定 的关联股东，因此，不需要根据上述规定回避表决，具体法律分析及说明 详见本专项核查意见第三条。 二、 《问询函》要求说明：公司第二大股东金马