董事会议事规则.docx

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应市场经济条件下的企业管理，必须建立相应的管理制度，健全集团限公司管理体系，完善法人治理结构，规范董事会组织管理。确保董事会的高效运转和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《xx集团有限公司章程》，特制订本议事规则如下。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第三条 董事会由5-7名董事责成，设董事长1人、董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事由股东会选举和更换，董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止，董事任期届满，连选可连任，董事在任期届满以前，股东会可根据股东推荐调整和更换董事，股东推荐罢免的主要依据为董事的工作表现和公司工作需要。 第四条 董事会履行下列职权： 召集股东会，并向股东会报告工作。 执行股东会的决议。 制订公司的经营计划和投资方案。 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 制订公司增加或减少注册资本金，发行债券或其他证券及上市方案。 拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立，解散及变更公司形式的方案。 决定公司内部管理机构的设置。 根据股东会提名，研究决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理或股东的提名，聘任或解聘公司副总经理、技术总监、财务总监等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。 制订公司的各项规章制度。 制订公司章程的修改方案。 向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计事务所。 听取公司总经理工作汇报，并检查指导总经理工作。 法律、行政法规、部门规章或章程规定及股东会授予的其他职权。 董事会在以上决议中，如董事长持有异议，则董事会的决议必须经股东会批准后方能实施。 第五条 股东会由董事会负责召集，董事长主持，如董事长不能履行职务时，由公司持股50%以上的股东或半数以上董事共同推举一名董事主持。 第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东会提案，董事会应当以公司股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上解释和说明情况。 第七条 董事会在收到监事会或股东符合章程规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议主题的书面材料时，应尽快发出召集临时股东会的通知。 第八条 董事会确定会计师事务所的报酬，并报股东会批准。 第九条 董事会应向股东会报告董事履行职责、绩效评价结果及薪酬情况。 第十条 股东会对利润分配方案作出决议后，董事须在股东会后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十一条 董事长是公司的法人代表，董事长不能履行职权或不履行职务时，由公司超过50%以上股东或半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第十二条 董事长行使下列职权。 召集和主持股东会议，主持董事会会议。 负责董事会拘役的执行落实。 签署董事会重要文件和其他应当由公司法人代表签署的其他文件。 行使法人代表的职权。 在发生特大自然灾害等不可抗力地紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东会、董事会报告处置情况。 对董事会的决议持有一票否决权或提请股东会表决权。 董事会授予的其他职权。 第三章 董事会的召开 第十四条 董事会每年至少召开1-2次会议，并于会议召开十日前（不含会议当日）书面通知全体董事和监事。 第十五条 有下列情形之一的，董事长可在10个工作日内召集临时董事会议。 董事长认为必要时 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 有三分之一以上董事联名提议时。 公司总经理提议时。 第十七条 召开临时董事会议的通知方式为：传真、电话或电子邮件，通知时限为会议5天前。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话通知或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明情况。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容 会议时间、地点、会期。 会议的召开形式。 会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议。 拟定审议的事项（会议提案）。 发出通知的日期。 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时董事代为出席。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应注明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效日期，并有委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，又未委托其他董事代表出席的，视放弃该次会议上的投票表决权。 第二十条 如董事连续两次未能亲自出席，又不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 第四章 董事会决议记录 第二十一条 董事会决议以举手表决方式表决，每名董事有一票表决