投行并购业务的333个尽调细节.docxVIP

投行并购业务的333个尽调细节一、关于公司的设立和存续1、 公司名称不符合有关法律规定2、 公司名称未经有权机关核准3、 公司名称与驰名商标冲突4、 公司注册资本低于法定最低限额5、 公司的经营期限短于拟议交易的需求6、 公司的经营期限届满未办理延期登记7、 公司的设立未能取得有权机关的批准8、 公司章程规定与公司法存在冲突9、 公司法定代表人变更未办理相关登记10、 公司的法定代表人资格不符合任职资格11、 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12、 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13、 公司设立程序不规范14、 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15、 .公司的法定住所使用住宅用房16、 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额17、 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续二、关于公司的股权转让18、 股东未放弃优先权19、 转股价款未支付20、 转股未履行适当的法律程序21、 外商投资企业股权转让未按照评估值作价22、 转股不符合公司章程的限制性规定23、 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税24、 转股未办理工商变更登记25、 转股协议约定的转股生效条件未能满足26、 股权转让未签发出资证明书27、 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册28、 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续29、 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定30、 董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定31、 受让方股东的身份对拟议交易造成影响32、 伪造转股文件，股权权属存在纠纷33、 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资(含增资、减资)34、 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定35、 公司的注册资本未能按时缴清36、 非货币出资未能办理过户手续37、 股东以未评估的部分资产出资38、 关于股东虚假出资39、 关于以自身资产评估出资40、 股东抽逃注册资本41、 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定42、 关于以实物出资使用假发票43、 评估增值过大44、 关于以划拨土地出资45、 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明46、 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权47、 公司未向增资后的股东出具出资证明书48、 公司未按照增资结果变更股东名册49、 公司增资或者减资未取得有权机关的批准50、 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定51、 公司注册资本需要提前缴纳52、 公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更53、 公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散54、 合并、分立、解散不符合法定程序55、 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格56、 公司登记股东与实际股东不一致57、 公司的外方股东资格是否符合法律规定58、 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定59、 信托公司以自有资金投资于拟上市公司60、 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司61、 股东是否满足公务员法等相关法规的规定62、 股权质押可能造成股东变更63、 股权质押是否合法有效64、 公司的注册资本来源于集资入股65、 是否存在信托持股66、 是否存在代持股东67、 外商投资企业的中方股东是否为自然人68、 期权是否对拟议交易存在影响69、 实际控制人是否对拟议交易存在影响70、 职工持股会作为公司的股东(A股)71、 工会作为公司的股东(A股)72、 社团法人作为公司的股东(A股)73、 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策74、 公司实际控制人存在竞业禁止情形75、 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文/37号文登记)七、关于公司的业务76、 公司取得的经营资质过期77、 公司取得的经营资质未办理年检78、 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)79、 证载权利人与公司名称不一致80、 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险81、 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险82、 公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)83、 公司的业务合同构成垄断协议84、 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险85、 公司签订的对其业务有重大限制的合同86、 公司的业务重组无法解释其合理性87、 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖88、 公司存在技术依赖情况89、 公司业务重