上市公司并购重组中的律师角色(120319北京大学法律实务资料.pptVIP

上市公司并购重组中的律师角色 吕红兵 国浩律师集团事务所 执行合伙人 中华全国律师协会 副会长 2 上市公司并购重组中的律师角色 三大基本法律概念 四大基本重组环节 五大基本关注问题 六大并购律师角色 3 上市公司并购重组中的律师角色 三大基本法律概念 工厂、企业、公司、法人 国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司 出资人、股东、出资、股份、股东权 4 上市公司并购重组中的律师角色 四大基本重组环节 股权重组 权力重组 资产重组 融资安排 5 上市公司并购重组中的律师角色 四大基本重组环节 股权重组 协议转让（直接或间接、国有股权划转、司法拍卖） “举牌”收购（集中竞价交易、大宗交易） 要约收购（全面要约、部分要约） 上市公司定向发行新股 吸收合并及公司分立 6 上市公司并购重组中的律师角色 四大基本重组环节 权力重组 “协商方式” “对抗方式”：以章程方式设置反控制条款、公司董事会善良管理义务 7 上市公司并购重组中的律师角色 四大基本重组环节 资产重组 资产买卖、资产置换、资产托管 发行股份购买资产 吸并及分立 8 上市公司并购重组中的律师角色 四大基本重组环节 融资安排 定向增发 配股 公开增发 公司债、可转债 9 上市公司并购重组中的律师角色 五大基本关注问题 主体：什么人来并购重组？ 标的：拿什么资产来重组？ 价格：以什么样的价格注入