深交所公司治理研究中心成果.docVIP

深交所公司治理研究中心成果 一、历年研究成果 （一）研究报告 1.《中小板民营上市公司治理状况实证分析》，蒋学跃，2010年7月。 2.《上市公司大股东违规查处法律难点及其监管应对》，蔡奕、蒋学跃，2010年12月。 3.《上市公司治理的软法之治》，蒋学跃，2011年11月。 4.《影响民营上市公司治理转型的关键因素分析》，蔡奕、蒋学跃，2012年5月。 5.《董事会秘书制度：起源、现状与改进》，廖涵平、陈华敏，2012年11月。 6.《上市公司违规的内部举报人制度研究》，蒋学跃，2013年3月。 7.《机构投资者参与公司治理的国际经验与中国路径》，蔡奕、于忠泊、林志伟，2013年7月。 8.《深市上市公司治理状况年度报告》，蒋学跃、彭兴庭、陈建丽，2013年9月。 9.《深市上市公司治理状况年度报告》，蒋学跃、彭兴庭，2014年8月。 （二）研究简报 1.《中小板民营上市公司治理问卷调研分析报告》，蒋学跃，2010年1月。 2.《我国上市公司独立董事选任机制的重构与创新》，蒋学跃，2011年1月。 3.《监事会是必备的公司治理机关吗？》，蔡奕，2011年5月。 4.《什么样的机构投资者能够改善上市公司治理》，蒋学跃，2012年3月。 5.《抓住关键因素和环节，推动民营上市公司治理转型》，蔡奕、蒋学跃，2012年3月。 6.《关于推进机构投资者参与公司治理的若干制度建议》，蔡奕，2013年3月。 7.《党委会如何在民营上市公司治理中发挥作用》，蒋学跃，2012年11月。 8.《深国商股东大会的争议对公司治理的启发》，蔡伟，2012年12月。 9.《累积投票制度实施中的问题及其完善建议》，蒋学跃，2013年6月。 10.《完善破产制度 建立规范的企业退出机制》，蒋学跃，2013年11月。 11.《多重投票权必然损害中小股东利益吗？》，蒋学跃，2013年11月。 12.《关于完善科技创新型企业制度环境的建议》，蒋学跃，2014年3月。 （三）研究签报 1.《中小板和创业板民营控股上市公司治理调研报告》，蒋学跃，2012年5月。 （四）实用手册 1.《董事会秘书工作最佳实践手册》，蒋学跃，2013年9月。 二、成果简介 公司治理研究中心根据我国资本市场整体情况和深交所上市公司的特点，主要研究中心有以下三个方面： （一）注重大股东行为的监督和约束 股权集中是我国资本市场的重要特征，也形成了我国公司治理的一个重要特点，即大股东与中小股东之间的利益冲突问题。为此，研究中心完成研究报告《上市公司大股东违规查处法律难点及其监管应对》的研究成果，提出了利用自律监管来弥补行政监管和司法救济不足的建议。 1、现有的对于大股东、实际控制人行为进行规制的法律和规则： （1）短线交易：《证券法》第47条规规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。” （2）信息披露：《证券法》第69条：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。” （3）内幕交易：《证券法》第74条规定：“证券交易内幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员” （4）滥用股东权利：《公司法》第20、21条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”、“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” （5）表决权回避。《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股